Thành lập công ty cổ phần như thế nào? Loại hình này sao hot như vậy? Hiện nay, với xu hướng khởi nghiệp mạnh mẽ, nền kinh tế phát triển thì việc thành lập doanh nghiệp là điều tất yếu và số doanh nghiệp được đăng ký thành lập ngày càng tăng. Với sự thúc đẩy nền kinh tế, các doanh nghiệp ngày càng muốn tăng quy mô đầu tư sản xuất, kinh doanh và huy động nguồn vốn lớn từ bên ngoài. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng được tự do huy động vốn để mở rộng việc xản xuất, kinh doanh mà chỉ có công ty cổ phần (CTCP) được quyền phát hành cổ phần để tự do huy động vốn. Sau đây Hãng Luật Thành Công (TC Lawyer) sẽ trình bày thủ tục thành lập Công ty Cổ phần mới nhất năm 2022.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Điều kiện về cổ đông công ty
Thành lập công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Theo đó, trong suốt quá trình hoạt động công ty cổ phần luôn phải có tối thiểu 03 cổ đông.
Điều kiện về đại diện pháp luật
- Là người từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
- Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Người đại diện của công ty đang bị treo mã số thuế: tức trong quá trình hoạt động doanh nghiệp không báo cáo thuế, không hoàn thành nghĩa vụ đóng thuế, doanh nghiệp không hoạt động nhưng không thực hiện thủ tục thông báo tạm ngừng hoạt động với cơ quan đăng ký kinh doanh và bỏ trôi doanh nghiệp.
- Theo quy định về quản trị công ty đại chúng có hạn chế: Chủ tịch hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người đại diện của cùng 01 công ty đại chúng (cũng là công ty cổ phần).
Điều kiện về hội đồng quản trị công ty cổ phần
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Điều kiện về tên công ty
- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp phải bao gồm hai thành tố là loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
- Khi đặt tên công ty thì không đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
- Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
- Tên của công ty không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Xem thêm: Bật mí 9 cách đặt tên công ty?
Điều kiện về địa chỉ trụ sở
Khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch. Theo quy định địa chỉ trụ sở của công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Không được đăng ký trụ sở tại chung cư và nhà tập thể. Đối với địa chỉ là nhà riêng thì không cần cung cấp bản sao công chứng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp đặt trụ sở tại tòa nhà thương mại thì cung cấp thêm quyết định xây dựng hoặc giấy phép xây dựng.
Điều kiện vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ:
- Vốn điều lệ là thông tin mà doanh nghiệp quan tâm nhất khi đăng ký do liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ tài sản của các cổ đông. Theo quy định, thời gian để các cổ đông góp đủ vốn đăng ký mua là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp phải thực hiên thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn về vốn điều lệ đã góp được trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
- Ngoài ra, vốn điều lệ công ty có liên quan đến mức thuế môn bài phải đóng.
- Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đồng trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp và vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp.
Vốn pháp định:
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Vốn pháp định áp dụng với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Chúng tôi sẽ tư vấn cụ thể về điều kiện vốn pháp định cho quý khách hàng khi kê khai ngành nghề cụ thể.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì doanh nghiệp được tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
- Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
- Đối với những ngành nghề kinh doanh không có trong hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định trong văn bản pháp luật khác thì ngành nghề kinh doanh ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được ghi theo ngành nghề quy định trong các văn bản pháp luật đó.
- Hiện nay, khi đăng ký hoạt động, doanh nghiệp chưa cần đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ, giấy phép con nhưng khi hoạt động thực tế thì cần đáp ứng các điều kiện này. Với một số ngành nghề như xuất khẩu lao động, bưu chính, bảo hiểm, chứng khoán…yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng vốn pháp định. Tuy nhiên, doanh nghiệp không phải thực hiện nghĩa vụ chứng minh vốn đăng ký khi nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần.
Có thể bạn quan tâm: Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm, thủ tục thành lập công ty cổ phần
Quy trình thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Lựa chọn loại hình công ty
Các doanh nghiệp cần căn cứ và nhu cầu, khả năng của mình để lựa chọn loại hình đăng ký doanh nghiệp cho phù hợp, tránh rủi ro có thể xảy ra. Hiện nay theo Luật doanh nghiệp 2020 thì có 5 loại hình doanh nghiệp sau:
- Doanh nghiệp tư nhân;
- Công ty hợp danh;
- Công ty TNHH một thành viên;
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Công ty cổ phần.
Xem thêm:
Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có ưu nhược điểm riêng. Vì vậy tuỳ thuộc vào mức vốn góp, vào lĩnh vực hoạt động, chủ thể thành lập doanh nghiệp và mục đích của mỗi người mà lựa chọn loại hình doanh nghiệp để thành lập.
Bước 2: Đặt tên công ty
Đặt tên doanh nghiệp là một trong những yếu tố quan trọng bậc nhất giúp khách hàng nhận diện được đâu là sản phẩm, dịch vụ của mình, đâu là sản phẩm, dịch vụ của đối thủ. Cho nên trước khi đăng ký kinh doanh cần cân nhắc lựa chọn cách đặt tên công ty đúng quy định của pháp luật, cho hay, ý nghĩa, và phù hợp với phong thủy để thuận lợi cho việc làm ăn sau này.
Bước 3: Lựa chọn địa chỉ đặt trụ sở công ty
Khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch. Theo quy định địa chỉ trụ sở của công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Không được đăng ký trụ sở công ty tại chung cư và nhà tập thể. Đối với địa chỉ là nhà riêng thì không cần cung cấp bản sao công chứng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp đặt trụ sở tại tòa nhà thương mại thì cung cấp thêm quyết định xây dựng hoặc giấy phép xây dựng.
Việc lựa chọn địa điểm cho công ty cổ phần thì nên lựa chọn trụ sở ổn định, lâu dài, địa chỉ rõ ràng và có đủ giấy tờ liên quan.
Bước 4: Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
Công ty cổ phần có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm, tức những ngành nghề kinh doanh nào được pháp luật cho phép và không vi phạm pháp luật sẽ được kinh doanh. Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì Công ty cổ phần cần đáp ứng đúng các điều kiện mà Luật yêu cầu thì mới được tiến hành kinh doanh.
Xem thêm:
Khi thành lập công ty cổ phần, ngành nghề sẽ phải áp theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân.
Phạm vi hoạt động của công ty cổ phần bắt buộc phải được quy định trong điều lệ công ty. Khi có sự thay đổi, bổ sung về ngành nghề kinh doanh thì doanh nghiệp phải thông báo sự thay đổi này tới cơ quan đăng ký kinh doanh, trong đó phải nêu rõ trong quyết định của doanh nghiệp về việc sửa đổi điều lệ.
Vậy nên vấn đề lựa chọn ngành nghề đăng kí kinh doanh rất quan trọng,
Bước 5: Đăng ký mức vốn điều lệ
Hầu hết mọi người thường nghĩ công ty cổ phần có phạm vi hoạt động rộng và vốn điều lệ thường lớn. Nhưng trên thực tế thì pháp luật không quy định về mức vốn điều lệ dựa trên loại hình công ty mà phụ thuộc vào một số ngành nghề nhất định.
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, cá nhân, tổ chức tự do quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty, trừ ngành nghề mà pháp luật có yêu cầu mức vốn tối thiểu khi đăng ký.
Bước 6: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Bước 7: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần
- Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
- Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản đã được số hóa trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 8: Nhận kết quả
- Nếu hồ sơ hợp lệ: sau 03 ngày thì sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc không được thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Những thủ tục phải thực hiện sau khi thành lập công ty cổ phần
Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp được quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Như vậy theo quy định mới thì công ty cổ phần sau khi thành lập có thể khắc nhiều con dấu, hình thức và nội dung sẽ do công ty cổ phần tự quyết định, đây là điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 linh hoạt hơn so với luật cũ.
Treo biển tại trụ sở
Sau khi thành lập công ty cần treo biển tại trụ sở công ty, biển công ty phải thể hiện thông tin về tên công ty, địa chỉ, số điện thoại của công ty. Tránh trường hợp khi cơ quan thuế xuống kiểm tra trụ sở sẽ thông báo doanh nghiệp không hoạt động tại trụ sở và không cho doanh nghiệp đăng ký sử dụng hoá đơn.
Ngoài ra, Đối với hành vi không treo biển tại trụ sở của doanh nghiệp: bị phạt từ 1.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng.
Kê khai và nộp thuế môn bài tại cơ quan thuế quản lý
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế môn bài chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng bắt đầu hoạt động kinh doanh hoặc nếu doanh nghiệp chưa có hoạt động sản xuất kinh doanh thì thời hạn nộp tờ khai thuế môn bài chậm nhất là trong vòng 30 ngày, kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Các cổ đông thực hiện góp vốn điều lệ
Các cổ đông công ty góp đủ vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc góp vốn khi thành lập công ty cổ phần hoàn toàn được thực hiện bằng tiền mặt (trừ khi cổ đông góp vốn là tổ chức thì bắt buộc thực hiện việc góp vốn thông qua hình thức chuyển khoản).
Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp, thông báo tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật cần liên hệ với các ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam để mở tài khoản thanh toán cho doanh nghiệp cảu mình.
Trong thời hạn 10 ngày từ ngày có tài khoản, doanh nghiệp phải thông báo thông tin tài khoản ngân hàng với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.
Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử
Doanh nghiệp đặt mua chữ ký số và đăng ký sử dụng với nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số. Chữ ký số điện tử có giá trị tương đương với con dấu của doanh nghiệp khi nộp thuế điện tử.
Giấy tờ cần chuẩn bị khi mua chữ ký số: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, CMND của người đại diện bản photo.
Phát hành hoá đơn điện tử
Hóa đơn là chứng từ kế toán do tổ chức, cá nhân bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ lập, ghi nhận thông tin bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định của luật kế toán.
Hóa đơn điện tử là hóa đơn được thể hiện ở dạng dữ liệu điện tử do tổ chức, cá nhân bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ lập, ghi nhận thông tin bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, ký số, ký điện tử theo quy định bằng phương tiện điện tử, bao gồm cả trường hợp hóa đơn được khởi tạo từ máy tính tiền có kết nối chuyển dữ liệu điện tử với cơ quan thuế.
Hiện nay có hai loại hoá đơn điện tử đó là:
- Hoá đơn điện tử loại cũ thực hiện theo thông tư 32/2011/TT-BTC.
- Hoá đươn điện tử loại mới thực hiện theo nghị định Nghị định 119/2018/NĐ-CP, Thông tư 68/2019/TT-BTC và Nghị định 123/2020/NĐ-CP.
- Tuy nhiên hiện nay hoá đơn điện tử loại mới chỉ bắt buộc sử dụng khi cơ quan thuế có yêu cầu. Khi cơ quan thuế chưa thông báo Công ty chuyển đổi sử dụng hoá đơn điện tử theo Nghị định 119/2018/NĐ-CP và Thông tư 68/2019/TT-BTC thì việc áp dụng hoá đơn điện tử thực hiện theo thông tư 32/2011/TT-BTC.
Chi phí thành lập công ty Cổ phần
Dưới đây là chi phí khi doanh nghiệp tự thực hiện toàn bộ các công việc trên. Doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ của các đơn vị có chuyên môn về thành lập doanh nghiệp để tiết kiệm thời gian và chi phí hơn.
| Công việc | Chi phí | Cơ quan/tổ chức thu |
| Đăng ký thành lập doanh nghiệp |
(theo Thông tư 47/2019/TT-BTC). |
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. |
| Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp |
100.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC). |
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. |
|
Khắc mẫu con dấu (Bao gồm: Dấu công ty, dấu chức danh) |
Từ 200.000 – 500.000 đồng (tuỳ thuộc vào giá của từng đơn vị). |
Các đơn vị khắc dấu. |
| Lệ phí môn bài |
Miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập hoặc ra hoạt động sản xuất kinh doanh (theo điểm c khoản 1 Điều 1 Nghị định 22/2020/NĐ-CP). |
|
| Mở tài khoản ngân hàng | Việc mở tài khoản là hoàn toàn miễn phí. Tuy nhiên, để duy trì tài khoản, chủ doanh nghiệp phải trả thêm một mức phí duy trì tài khoản, khoảng 1.000.000 đồng. (mức này có thể chênh lệch do chính sách của các ngân hàng). | Các tổ chức ngân hàng. |
| Mua hoá đơn điện tử | Khoảng 850.000 đồng/300 hoá đơn. | Các đơn vị cung cấp hoá đơn điện tử. |
| Mua chữ ký số |
Khoảng từ 02 – 03 triệu đồng/01 năm (tuỳ thuộc vào giá của đơn vị cung cấp và thời gian sử dụng). |
Các đơn vị cũng cấp dịch vụ chữ ký số. |
| Phí làm biển hiệu | Từ 200.000 – 300.000 đồng. | Các đơn vị khắc dấu. |
Các chi phí thành lập công ty trên đây là các chi phí thông thường và theo quy định của nhà nước. Ngoài các chi phí này, khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty – doanh nghiệp, người thành lập còn phải trả chi phí cho các đơn vị cung cấp dịch vụ như:
- Chi phí dịch vụ kê khai và đăng ký thuế lần đầu
- Chi phí tiếp đón đoàn kiểm tra của cơ quan thuế
- Chi phí trang bị cơ sở vật chất của công ty
- Chi phí thuê mặt bằng kinh doanh – trụ sở.
Những khoản thuế phải nộp khi thành lập công ty cổ phần
Lệ phí môn bài
- Lệ phí môn bài là lệ phí trực thu đánh vào vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư của doanh nghiệp.
- Căn cứ theo Nghị Định 139/2016/NĐ-CP sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 22/2020/NĐ-CP về hướng dẫn kê khai, nộp lệ phí môn bài thì:
- Mức đóng lệ phí môn bài là 02 triệu đồng/năm đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống và 03 triệu đồng/năm đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 01 triệu đồng/năm.
- Thời hạn kê khai thuế chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng bắt đầu hoạt động kinh doanh.
- Nếu Doanh nghiệp chưa có hoạt động sản xuất kinh doanh thì thời hạn nộp tờ khai thuế môn bài chậm nhất trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng phải đóng lệ phí môn bài, một số trường hợp doanh nghiệp được miễn lệ phí môn bài được quy định cụ thể tại Điều 3 Nghị định 139/2016/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 22/2020/NĐ-CP.
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008, công thức tính thuế thu nhập doanh nghiệp như sau:
Mức thuế suất thu nhập doanh nghiệp năm 2021 là 20% được quy định tại Điều 11 Thông tư 78/2014/TT-BTC, cụ thể như sau:
Trước ngày 01/01/2016:
- Doanh nghiệp hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ có tổng doanh thu năm không quá 20 tỷ đồng áp dụng thuế suất 20%.
- Doanh nghiệp có tổng doanh thu năm trên 20 tỷ đồng áp dụng thuế suất 22%.
- Doanh nghiệp mới thành lập trong năm không đủ 12 tháng:
-
- Trong năm tạm tính quý theo mức thuế suất 22% (trừ trường hợp thuộc diện được hưởng ưu đãi về thuế);
-
- Kết thúc năm tài chính nếu doanh thu bình quân của các tháng trong năm không vượt quá 1,67 tỷ đồng thì doanh nghiệp quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp của năm tài chính theo thuế suất 20%;
- Doanh thu bình quân của các tháng trong năm đầu tiên không vượt quá 1,67 tỷ đồng thì năm tiếp theo doanh nghiệp được áp dụng thuế suất thuế TNDN 20%.
Từ ngày 01/01/2016 đến nay tất cả các doanh nghiệp đang áp dụng mức thuế suất 22% chuyển sang áp dụng mức thuế suất 20%.
Thuế giá trị gia tăng
- Thuế giá trị gia tăng là một loại thuế gián thu, tính trên giá trị tăng thêm của hàng hóa, dịch vụ từ quá trình sản xuất, lưu thông đến tiêu dùng.
- Thuế giá trị gia tăng (GTGT) được tính theo phương pháp khấu trừ và phương pháp trực tiếp.
- Trong đó, thuế suất thuế GTGT đối với các doanh nghiệp dao động ở các mức 0%, 5%, 10% (tùy từng loại hàng hóa, dịch vụ kinh doanh của doanh nghiệp).
- Thời hạn kê khai Thuế GTGT
- Trường hợp doanh nghiệp kê khai theo tháng, hạn nộp là 20 ngày kể từ ngày kết thúc tháng đó.
- Trường hợp doanh nghiệp kê khai theo quý, hạn nộp là 30 ngày kể từ ngày kết thúc quý đó.
- Hạn nộp tiền thuế GTGT: Trùng với hạn nộp tờ khai thuế GTGT.
Xem thêm: Thuế giá trị gia tăng
Thuế thu nhập cá nhân
- Thuế thu nhập cá nhân là thuế trực thu đánh vào thu nhập của người lao động có thu nhập.
- Quy định về kê khai thuế TNCN
- Doanh nghiệp kê khai và nộp thuế TNCN theo tháng (trong trường hợp doanh nghiệp kê khai thuế GTGT theo tháng và số thuế TNCN phải nộp trong tháng từ 50 triệu đồng trở lên): Chậm nhất vào ngày thứ 20 của tháng kế tiếp.
- Doanh nghiệp kê khai và nộp thuế TNCN theo quý (trong trường hợp doanh nghiệp kê khai thuế GTGT theo quý hoặc doanh nghiệp kê khai thuế GTGT theo tháng và số thuế TNCN phải nộp trong tháng nhỏ hơn 50 triệu đồng): Chậm nhất vào ngày thứ 30 của quý kế tiếp.
- Phương pháp tính thuế TNCN
- Đối với cá nhân cư trú có hợp đồng lao động từ đủ 3 tháng trở lên: Khấu trừ theo biểu thuế lũy tiến từng phần và người lao động được tính giảm trừ gia cảnh trước khi khấu trừ. Tổ chức trả thu nhập có trách nhiệm quyết toán thay cho các cá nhân có ủy quyền.
- Đối với cá nhân cư trú không có hợp đồng lao động hoặc có hợp đồng lao động dưới 03 tháng: Khấu trừ trực tiếp 10% tại nguồn trước khi trả thu nhập có tổng mức chi tra từ 2.000.000 đồng trở lên, không được tính giảm trừ gia cảnh nhưng được làm cam kết 02/CK-TNCN (nếu đủ điều kiện) để tổ chức trả thu nhập tạm thời không khấu trừ thuế của các cá nhân này.
- Đối với cá nhân không cư trú: Khấu trừ 20% trước khi trả thu nhập.
Một số loại thuế khác dựa theo từng đặc điểm của doanh nghiệp
Thuế tài nguyên
Thuế tài nguyên là một loại thuế gián thu, đây là số tiền mà tổ chức, cá nhân phải nộp cho nhà nước khi khai thác tài nguyên thiên nhiên.
Áp dụng với doanh nghiệp có hoạt động khai thác khoáng sản.
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế tài nguyên đối với tờ khai tháng chậm nhất là ngày 20 của tháng tiếp theo. Báo cáo quyết toán thuế tài nguyên năm phải nộp chậm nhất là ngày thứ 90, kể từ ngày kết thúc năm dương lịch hoặc năm tài chính.
Thuế xuất khẩu, nhập khẩu
Thuế xuất nhập khẩu là loại thuế gián thu, đánh vào hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu qua cửa khẩu, biên giới Việt Nam; hàng hóa mua bán, trao đổi của cư dân biên giới và hàng hóa mua bán, trao đổi khác được coi là hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu.
Ngoài các trường hợp trên thì thời hạn nộp thuế đối với hàng hoá nhập khẩu là ba mươi ngày, kể từ ngày đối tượng nộp thuế đăng ký tờ khai hải quan.
Thuế bảo vệ môi trường
- Thuế bảo vệ môi trường là loại thuế gián thu, thu vào sản phẩm, hàng hóa (sau đây gọi chung là hàng hóa) khi sử dụng gây tác động xấu đến môi trường.
- Áp dụng cho doanh nghiệp: Nếu có sản xuất, nhập khẩu hàng hóa thuộc đối tượng chịu thuế bảo vệ môi trường theo quy định tại Luật thuế bảo vệ môi trường 2010.
- Thuế bảo vệ môi trường chỉ nộp một lần đối với hàng hóa sản xuất hoặc nhập khẩu.
- Đối với hàng hóa sản xuất trong nước: người nộp thuế bảo vệ môi trường thực hiện nộp hồ sơ khai thuế bảo vệ môi trường với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
- Đối với hàng hóa nhập khẩu: người nộp thuế nộp hồ sơ khai thuế với cơ quan hải quan nơi làm thủ tục hải quan.
Thuế tiêu thụ đặc biệt
Thuế tiêu thị đặc biệt là thuế gián thu đánh vào một số hàng hóa đặc biệt do doanh nghiệp trực tiếp sản xuất và bán ra hoặc do doanh nghiệp nhập khẩu về rồi bán ra.
Áp dựng với doanh nghiệp: Nếu có hoạt động sản xuất hoặc nhập khấu hàng hóa hoặc kinh doanh dịch vụ thuộc đối tượng chịu thuế tiêu thụ đặc biệt.
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TTĐB theo tháng chậm nhất là ngày thứ 20 của tháng tiếp theo tháng phát sinh nghĩa vụ thuế.
Thuế sử dụng đất phi nông nghiệp
Thuế sử dụng đất phi nông nghiệp là loại thuế trực thu đánh vào đất phi nông nghiệp dùng để sản xuất, thực hiện dự án đầu tư, xây dựng trụ sở cơ quan
Đất sản xuất, kinh doanh phi nông nghiệp áp dụng mức thuế suất 0,03%.
Thời hạn nộp tiền thuế hàng năm chậm nhất là ngày 31 tháng 12 hàng năm.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần sẽ bao gồm những giấy tờ sau:
Giấy đề nghị đăng ký thành lập.
Điều lệ của công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức khi là thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản đề cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý đó phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Tham khảo thêm: Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh
Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại Luật thành công
Dịch vụ trọn gói thành lập công ty cổ phần tại Hãng Luật Thành Công, khách hàng sẽ nhận được kết quả:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế;
- Thông báo cơ quan quan thuế quản lý trực tiếp;
- Giấy biên nhận công bố và biên lai công bố thông tin;
- Dấu tròn công ty;
- Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp;
- Tư vấn miễn phí trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
- Tư vấn các thủ tục phát sinh sau khi thành lập công ty cổ phần.
Bên cạnh đó, Hãng Luật Thành Công sẽ tư vấn và cung cấp trọn gói các thủ tục sau thành lập công ty cổ phần giúp doanh nghiệp có bước khởi đầu thuận lợi, nhanh chóng, an tâm về các vấn đề pháp lý khi hoạt động.
- Làm biển để treo tại trụ sở công ty.
- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.
- Đăng ký nộp thuế điện tử.
- Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện nộp thuế điện tử.
- Đặt hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn.
- Kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu phát sinh) theo quy định.
- Dịch vụ kế toán thuế trọn gói với chi phí hợp lý nhất.
- Kê khai bảo hiểm xã hội cho công ty…
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Luật Thành Công
Những câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty cổ phần
Dùng sổ đỏ để góp vốn thành lập công ty cổ phần được không?
Chị B: Tôi có mảnh đất đứng tên mình, muốn dùng sổ đỏ để góp vốn thành lập công ty cổ phần có được không? Thủ tục ra sao?
Pháp luật về doanh nghiệp CHO PHÉP việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thành lập công ty cổ phần.
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam theo khoản 1 điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.
Với từng loại hình doanh nghiệp, pháp luật quy định về trình tự, thủ tục góp vốn khác nhau. Với tài sản đăng ký hoặc giá trị QSDĐ, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điểm a khoản 1 điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Có thể rút vốn khi đã tham gia vào công ty cổ phần không?
Anh P: Tôi và 2 người bạn góp vốn thành lập công ty cổ phần. Hiện nay, do bất đồng quan điểm nên tôi muốn rút vốn ra khỏi công ty. Luật sư cho tôi hỏi tôi có được phép rút vốn không và nếu được thì rút vốn bằng cách nào thì hợp lệ? Cảm ơn luật sư!
Câu trả lời là cổ đông CÓ thể rút lại vốn khi đã tham gia vào công ty cổ phần dưới hai hình thức: Yêu cầu công ty hoặc người khác mua lại cổ phần của mình.
Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình, khoản 1 Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
- Trong trường hợp cổ đông phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
- Hình thức thực hiện: Yêu cầu này phải được lập thành văn bản với các nội dung sau: tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.
- Thời hạn:
-
- Trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thì cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình phải gửi yêu cầu đến công ty.
- Trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu trên, công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông có yêu cầu với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc được quy định trong điều lệ công ty. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác:
- Một cách khác để cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần là chuyển nhượng cổ phần. Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp sau:
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người khác (không phải cổ đông sáng lập) nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
- Trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng và được nêu rõ trong cổ phiếu.
- Hình thức thực hiện: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Lưu ý là hợp đồng chuyển nhượng phải có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu các bên là pháp nhân thì do đại diện theo ủy quyền ký kết.
Công ty cổ phần xin cấp phép đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài cần điều kiện gì?
Anh Q: Tôi muốn hỏi Luật sư là theo quy định mới thì Doanh nghiệp xin cấp phép đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài phải có vốn pháp định bao nhiêu?
Vốn pháp định tối thiểu là 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ Việt Nam đồng). Theo Điều 6 Nghị định 38/2020/NĐ-CP thì điều kiện về loại hình doanh nghiệp và vốn pháp định như sau:
Doanh nghiệp hoạt động dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài (sau đây gọi là doanh nghiệp dịch vụ) là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, đáp ứng các điều kiện sau đây về vốn:
- Vốn pháp định không thấp hơn 5.000.000.000 đồng (năm tỷ Việt Nam đồng).
- Có chủ sở hữu, tất cả các thành viên, cổ đông là nhà đầu tư trong nước theo quy định của Luật Đầu tư.
=> Như vậy, để thực hiện thủ tục xin cấp pháp đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài doanh nghiệp phải có vốn pháp định tối thiểu là 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ Việt Nam đồng)
Người quản lý công ty cổ phần có thể làm kế toán trong cùng 1 công ty được không?
Anh L: Tôi là thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng Giám đốc công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối (71% vốn điều lệ). Tôi muốn hỏi luật sư là tôi có được kiêm nhiệm thêm chức vụ kế toán trưởng công ty hay không?
Câu trả lời là KHÔNG.
Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích từ ngữ, người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Khoản 4 Điều 52 Luật Kế toán 2015 quy định, những người không được làm kế toán gồm: Người đang là người quản lý, điều hành, thủ kho, thủ quỹ, người mua, bán tài sản trong cùng một đơn vị kế toán (trừ trong doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ sở hữu và các trường hợp khác do Chính phủ quy định).
Theo đó, Người quản lý công ty cổ phần không được làm kế toán, kế toán trưởng trong cùng một công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp anh/chị hiện là thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng Giám đốc tại một công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ 71% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết nên không được kiêm thêm chức vụ kế toán trưởng của công ty này.
Việc phân chia cổ tức trong công ty cổ phần là gì?
Chị V: Mình đang cần quy định về việc phân chia cổ tức doanh nghiệp thực hiện như thế nào?
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc các loại tài sản khác. Lợi nhuận ròng của doanh nghiệp được hiểu là khoản tiền chênh lệch giữa tổng doanh thu bán được trừ đi tất cả các khoản chi phí, kể cả thuế. Như vậy, lợi nhuận ròng chính là tiền lãi của doanh nghiệp sau khi đã đóng thuế.
Đối với cổ tức của cổ phần ưu đãi:
- Đây là loại cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
- Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức (theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đối với cổ tức của cổ phần phổ thông:
Căn cứ khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
- Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, nhận ngay Tư vấn pháp lý thông qua tổng đài tư vấn pháp luật 1900.633.712
Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay, nhận được nhiều sự lựa chọn thành lập doanh nghiệp mới. Trên đây là toàn bộ bài viết giải đáp thắc mắc xoay quanh vấn đề thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất năm 2023. Nếu còn bất kỳ băn khoăn nào về thủ tục thành lập công ty cổ phần hay các loại hình công ty quý khách hàng hãy trực tiếp liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết những trường hợp cụ thể. Hãng Luật Thành Công (TC Lawyer) – với đội ngũ luật sư, chuyên viên nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp sẽ giải đáp hoàn toàn thắc mắc của quý khách hàng. Liên hệ ngày với chúng tôi theo số điện thoại: 1900.633.710
