zalo-icon
phone-icon
22/12/2022 Hồ Đặng Lâu

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

Việc thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên có phải là xu hướng mới nhất hiện nay không? Bạn đang tìm hiểu thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên? Bạn đang chuẩn bị hồ sơ mở công ty tnhh 2 thành viên mà vẫn chưa hiểu hết về quy trình, thủ tục, tài chính pháp lý và vốn điều lệ của công ty như thế nào? Đừng lo lắng, Công ty Luật Quốc Tế Thành Công đã tiến hành thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên này cho hơn 5000 khách hàng trên cả nước. Cùng bắt đầu tìm hiểu thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên nhé!

Công ty tnhh 2 thành viên trở lên là gì?

Trước khi muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chúng ta nên hiểu rõ về công ty tnhh hai thành viên trở lên là gì. Theo Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa về Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên phải chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn góp cho doanh nghiệp. Trong trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ tài chính phát sinh trong khoảng thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên, phạm vi chịu trách nhiệm tương ứng tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Đặc điểm công ty tnhh 2 thành viên là gì?

Tư cách pháp lý

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có đủ những yếu tố của một pháp nhân và sẽ có tư cách pháp nhân kể từ khi Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, những yếu tố bao gồm:

  • Được thành lập hợp pháp;
  • Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
  • Có tài sản công ty độc lập với tài sản của cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Khi thành lập công ty, Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được thành lập hợp pháp. Tức là phải đăng ký và được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đóng trụ sở cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Phải có điều lệ công ty, trong điều lệ có quy định cụ thể về tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành. Tài sản công ty độc lập thì mới có thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các giao dịch, quyền và nghĩa vụ mà công ty xác lập.

Do đó, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tự nhân danh chính mình tham gia vào các giao dịch và hoạt động kinh doanh thông qua người đại diện. Người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đặc điểm của thành viên

  • Là tổ chức hoặc là cá nhân.
  • Có ít nhất là 02 thành viên và nhiều nhất là 50 thành viên.

Đặc điểm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đặc điểm về trách nhiệm tài sản

  • Các thành viên có nghĩa vụ góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào.
  • Nếu thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định tại điều lệ.
  • Các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp: giảm vốn điều lệ hoặc chia lợi nhuận không đúng với quy định thì các thành viên phải trả lại cho công ty số tiền, phần tài sản đã nhận hoặc phải cùng chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản khác và nợ của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đầy đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Xem thêm: Thành lập công ty tnhh 1 thành viên cần những gì?

Đặc điểm góp vốn, huy động vốn, chuyển nhượng vốn

Về cấu trúc vốn

  • Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp từ các thành viên cam kết góp vào công ty.
  • Thành viên phải góp đầy đủ vốn và tài sản như đã cam kết theo đúng thời hạn.
  • Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên tương ứng với số vốn thực góp.
  • Vốn điều lệ không được chia thành các phần bằng nhau và không được cấu trúc thành cổ phần, cổ phiếu.

Về huy động vốn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng 2 phương thức:

  • Huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ: tăng vốn góp của thành viên; tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
  • Huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu: Trái phiếu là chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành (Công ty TNHH hai thành viên trở lên) phải trả cho người sở hữu trái phiếu (người cho vay) một khoản tiền cụ thể được ghi rõ trên trái phiếu.

Lưu ý: Công ty TNHH có từ hai thành viên có từ hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.

Về chuyển nhượng vốn

Các thành viên phải ưu tiên chuyển nhượng vốn cho thành viên hiện hữu trong công ty với cùng điều kiện và tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty. Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày thì mới được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên. Việc chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài bị pháp luật hạn chế, chỉ thực hiện khi nhận được sự đồng thuận từ nhóm thành viên đại diện ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.

Quy định trên không áp dụng đối với trường hợp chuyển nhượng đặc biệt là sử dụng vốn để trả các khoản nợ và chuyển nhượng vốn sau khi thành viên yêu cầu công ty mua lại mà không thống nhất được về giá hoặc công ty không đủ khả năng để mua lại.

Việc ưu tiên chuyển nhượng vốn cho các thành viên trong công ty có thể ngăn sự gia nhập của người bên ngoài vào công ty bằng cách cùng mua tất cả phần vốn của thành viên muốn chuyển nhượng vốn.

Xem thêm:Hồ sơ thành lập công ty tnhh mới nhất 2023

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty tnhh 2 thành viên

Cơ cấu tổ chức quản lý gồm có:

  • Hội đồng thành viên;
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Ban kiểm soát (không bắt buộc công ty có ít hơn 11 thành viên phải có).

Lưu ý khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên 

Về tên Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, tên công ty được đặt theo quy tắc không được trùng, gây nhầm lẫn với công ty đã được đăng ký trên phạm vi toàn quốc.

Tên công ty sẽ bao gồm 2 yếu tố: LOẠI HÌNH CÔNG TY + TÊN RIÊNG

Về tên riêng: được viết bằng những chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Khi dịch tên sang tiếng nước ngoài có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng.

Ví dụ: CÔNG TY TNHH HÃNG LUẬT THÀNH CÔNG hoặc

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HÃNG LUẬT THÀNH CÔNG

Khi đặt tên cho doanh nghiệp phải tuân theo quy tắc 3 không:

  • Không được đặt tên gây nhầm lẫn hay trùng với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trên phạm vi toàn quốc;
  • Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu trái với truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;
  • Không dùng những cụm từ trong các cơ quan đoàn thể của nhà nước để đặt tên.

Bạn nên liên hệ với Hãng Luật Thành Công để được tra cứu, kiểm tra tên công ty bạn dự kiến đặt có được chấp nhận hay không. Nếu bị trùng hoặc gây nhầm lẫn, chúng tôi sẽ đưa ra hướng xử lý để Quý khách hàng có thể đặt được tên công ty theo mong muốn.

*Lưu ý: tên giao dịch là tên Tiếng Anh phải được dịch nguyên nghĩa từ tên Tiếng Việt của công ty, tên viết tắt phải được lấy từ các chữ cái của tên Tiếng Việt và tên Tiếng Anh.

Bật mí: Cách đặt tên công ty đúng pháp luật

Về trụ sở Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Địa chỉ được lựa chọn làm trụ sở công ty phải đầy đủ thông tin chính xác ở 4 cấp sau đây: số nhà, tên đường/ tổ/ xóm/ ấp/ thôn – Xã/ Phường/ Thị trấn – Quận/ Huyện/ Thị xã/ Thành phố thuộc tỉnh – Tỉnh/ Thành phố.

Địa chỉ trụ sở công ty không được đặt tại nhà tập thể, nhà chung cư. Nếu trụ sở đặt tại các tòa nhà chung cư hỗn hợp thì địa chỉ tầng đặt trụ sở phải là tầng có chức năng thương mại, dịch vụ của tòa nhà. Công ty cần cung cấp thông tin trong hồ sơ đăng ký thành lập Giấy xác nhận của chủ đầu tư dự án chứng minh mục đích sử dụng của tòa nhà.

thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Về ngành nghề kinh doanh của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp có quyền đăng ký kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật Việt Nam không cấm và những ngành, nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế của Việt Nam hoặc tại văn bản pháp luật chuyên ngành. Bạn có thể tra cứu danh mục ngành nghề tại Quyết định về việc ban hành hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam.

Đối với ngành, nghề có điều kiện thì các doanh nghiệp phải đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề đó theo quy định của pháp luật. Bạn có thể tra cứu Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020 để biết thêm về danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

* Lưu ý: Bạn chỉ được hoạt động kinh doanh, xuất hóa đơn đối với những ngành, nghề đã đăng ký kinh doanh. Nếu có sự thay đổi, bổ sung ngành, nghề thì phải thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi, nếu không thông báo sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.

Người thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên khi chọn ngành, nghề kinh doanh trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam dễ bị nhầm lẫn và gặp khó khăn trong việc tra cứu vì là người không chuyên. Do đó bạn chỉ cần cho biết lĩnh vực, ngành nghề dự kiến kinh doanh, Luật Thành Công sẽ áp mã ngành phù hợp và tư vấn danh mục ngành nghề phù hợp và chính xác nhất trong quá trình doanh nghiệp hoạt động.

Tránh trường hợp sau khi thành lập doanh nghiệp xong doanh nghiệp lại phải bổ sung ngành nghề vì chưa được tư vấn chi tiết, cụ thể, bao quát/ hoặc đăng ký quá nhiều ngành nghề không phù hợp với lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp bạn.

Tìm hiểu ngay: Quy định về ngành nghề kinh doanh 

Về vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với ngành, nghề kinh doanh và mục tiêu kinh doanh nhằm giảm sức nặng trách nhiệm cho chủ đầu tư, bảo đảm đủ điều kiện cho công ty có thể tham gia ký kết hợp đồng, đấu thầu dự án,…

Vốn điều lệ công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định là tổng giá trị tài sản do các thành viên góp hoặc cam kết sẽ góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.

Thành viên phải góp đủ vốn và đúng loại tài sản đã cam kết cho công ty trong thời hạn 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản để góp vốn, tiến hành thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Ví dụ: Có 2 thành viên A và B dự tính thành lập Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ X. Thành viên A đăng ký góp số vốn là 1.200.000.000 đồng và cam kết góp đủ số tiền này trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tương tự thành viên B đăng ký đóng góp số vốn 800.000.000 đồng và cam kết góp đủ vốn cho công ty trong thời hạn 25 ngày kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy: Hai thành viên A và B đăng ký tổng mức vốn góp vào công ty là 1.200.000.000 + 800.000.000 = 2.000.000.000 VNĐ, góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khi đó con số 2.000.000.000 VNĐ được gọi là vốn điều lệ của Công ty TNHH Thương Mại Dịch Vụ X.

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Mấu chốt để bạn đăng ký thành lập công ty thành công là cần nắm chắc quy trình thực hiện để chuẩn bị được những công việc phải làm cho từng giai đoạn.

Đến với Luật Thành Công, chúng tôi sẽ cung cấp cho bạn quy trình từ bước đầu đến cuối để thành lập công ty TNHH chi tiết và chính xác nhất. Đừng chần chừ nữa mà hãy lưu lại trọn bộ “bí kíp” thành lập công ty dưới đây nào.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập Công ty

Sau khi quyết định các thông tin về tên công ty, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ. Tiếp theo bạn cần chuẩn bị hồ sơ cụ thể như sau:

(1) Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.

(2) Điều lệ công ty.

(3) Danh sách thành viên của công ty;

(4) Bản sao những loại giấy tờ sau đây:

  • Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Đối với công dân Việt Nam: CMND/CCCD, Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu hay giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
  • Giấy tờ pháp lý của thành viên góp vốn là cá nhân: Đối với công dân Việt Nam: CMND/CCCD, Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu hay giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực
  • Giấy tờ pháp lý của thành viên góp vốn là tổ chức: Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định thành lập;…
  • Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức: Đối với công dân Việt Nam: CMND/CCCD, Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu hay giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực CMND/CCCD, Hộ chiếu Việt Nam và văn bản ủy quyền.

Lưu ý: Đối với thành viên là cá nhân/tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập Công ty tại cơ quan có thẩm quyền

Bạn cần nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Nhận kết quả

Trong thời gian 03 – 05 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ được tiếp nhận và hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Đến bước này, bạn đã có thể bắt đầu triển khai hoạt động kinh doanh trên thực tế.

Luật Thành Công đã chia sẽ cách thành lập công ty tnhh 2 thành viên ở bài viết này. Cảm ơn quý bạn đọc đã đón xem, nếu còn thắc mắc về cách thành lập công ty tnhh 2 thành viên hãy liên hệ ngay đến hotline của chúng tôi để được tư vấn ngay nhé!

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

goingay
0963.766.477
goingay
1900 633 710