zalo-icon
phone-icon
15/12/2022 Hồ Đặng Lâu

Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm, thủ tục thành lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần là gì? Công ty cổ phần có đặc điểm gì? Ưu điểm của công ty cổ phần là gì? Thì công ty cổ phần hiện nay đang là một loại hình công ty khá phổ biến hiện nay. Vậy trước tiên muốn thành lập công ty cổ phần bạn nên hiểu rõ về loại hình này. Hãy xem ngay bài viết dưới đây của Hãng Luật Thành Công để hiểu rõ hơn về công ty cổ phần là gì? nhé. 

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là gì? Thì công ty cổ phần (CTCP) là một pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập với các chủ sở hữu của nó. Vốn của công ty được chia đều. Chúng được gọi là cổ phiếu và được phát hành để huy động sự tham gia cổ phần của các nhà đầu tư.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần:

  • Vốn của công ty được phân chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
  • Cổ đông góp vốn có thể là tổ chức, cá nhân
  • Cổ đông chỉ chịu nghĩa vụ về tài sản cũng như là trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp;
  • Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng số vốn của mình cho người khác, trừ một số trường hợp luật có quy định điều khoản chuyển nhượng hoặc cấm chuyển nhượng. Công ty có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty và có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần là gì?

Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, được thành lập dựa trên cơ sở liên kết vốn. Với những đặc điểm được nêu sau đây sẽ giúp chúng ta có thể hiểu rõ về CTCP cũng như là để phân biệt với các loại hình doanh nghiệp khác chẳng hạn là công ty trách nhiệm hữu hạn, đây cũng là một loại hình của công ty đối vốn.

Về cổ đông của công ty

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa “Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”, như vậy cổ đông được hiểu là người góp vốn vào công ty cổ phần, được thực hiện dưới hình thức mua lại số cổ phần đã phát hành hoặc quy đổi theo Điều lệ của công ty hoặc Luật doanh nghiệp. Số lượng cổ đông trong công ty cổ phần tối thiểu là 03, không hạn chế số lượng tối đa, cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức:

  • Đối với cá nhân: Không quan trọng nơi cư trú hay quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng cấm góp vốn thì đều có quyền tham gia thành lập CTCP;
  • Tổ chức: tất cả các tổ chức có tư cách pháp nhân, kể cả các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, không phân biệt trụ sở đăng ký, trừ các trường hợp bị cấm thì đều có quyền tham gia thành lập công ty cổ phần cũng như có quyền mua cổ phần của công ty.

Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty

Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị mệnh giá tất cả các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.

Vốn của công ty được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Nhà đầu tư tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.

Ví dụ: Công ty cổ phần X có vốn điều lệ là 20 tỷ đồng, chia thành các cổ phần, mỗi cổ phần mệnh giá là 10.000 đồng /1 cổ phần thì số cổ phần của công ty là 2 triệu cổ phần.

Có các loại cổ phần sau:

Cổ phần phổ thông (bắt buộc phải có).

Cổ phần ưu đãi (có thể có) gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.

Cũng xin lưu ý rằng các công ty cổ phần đăng ký ngành nghề kinh doanh mà pháp luật quy định mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) để thành lập công ty thì phải đáp ứng yêu cầu về vốn theo luật định, ví dụ: kinh doanh bảo hiểm, chứng khoán, tổ chức tín dụng, kinh doanh vàng… Những ngành nghề đòi hỏi có vốn pháp định thì phải lớn hơn vốn điều lệ.

Về khả năng huy động vốn: Vì CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn và đối với những người sở hữu cổ phần thì không quan trọng nhân thân mà họ chỉ quan tâm đến phần vốn góp vào công ty nên khả năng huy động vốn của CTCP cũng rộng rãi và có nhiều hình thức huy động vốn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Các hình thức huy động vốn có thể là: chào bán cổ phần riêng lẻ, phát hành chứng khoán ra công chúng, bán cổ phần cho các chủ sở hữu cổ phần trong công ty và phát hành trái phiếu.

Như vậy, đặc trưng quan trọng nhất của loại hình công ty này đó là cổ phần và đây cũng là bản chất quan trọng của CTCP dùng để phân biệt với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông và sẽ được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu.

Đặc biệt chỉ có CTCP mới được phát hành cổ phiếu, được giao dịch trên sàn chứng khoán, còn công ty TNHH thì không có điều này. Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng chứng để công nhận quyền sở hữu của một cổ đông trong công ty và số cổ phần được ghi trong cổ phiếu. Vậy CTCP là một loại hình doanh nghiệp căn bản tồn tại trên thị trường và được niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Cùng tìm hiểu về: các loại hình doanh nghiệp căn bản hiện nay tại đây!

Về cơ cấu tổ chức của công ty

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần có thể chọn một trong hai mô hình tổ chức.

Cơ quan bắt buộc phải có trong công ty là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và cơ quan có thể có hoặc không đó là Ban kiểm soát. Trong đó:

  • Nếu công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông của tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty thì phải có Ban kiểm soát.
  • Đối với Hội đồng quản trị đó khi không thành lập Ban kiểm soát thì yêu cầu phải có tối thiểu 20% số thành viên trong Hội đồng là thành viên độc lập và có một Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên mới nhất 2023

Về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của công ty

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT) là hai cơ quan bắt buộc phải có trong CTCP, là hai cơ quan đầu não quyết định đến sự hoạt động của công ty.

Đặc điểm của công ty cổ phần

Dưới đây là bảng phân biệt giữa hai cơ quan này để chúng ta có thể hiểu rõ hơn về cách thức hoạt động của CTCP:

TIÊU CHÍ

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Cơ cấu tổ chức

  • Bao gồm tất cả cổ đông có quyền đưa ra biểu quyết
  • Họp đại hội thường niên mỗi năm một lần. Tuy nhiên cũng có họp bất thường.
  •  
  • Có số lượng thành viên từ 03 đến 11 thành viên
  • Hôi đồng sẽ bầu, miễn, bãi nhiệm Chủ tịch đứng đầu Hội đồng quản trị trong số các thành viên này. Nhiệm kỳ không quá 05 năm.
  • Thành viên phải đáp ứng và tuân thủ các quy định theo luật.

Cổ phần và cổ tức

  • Quyết định phần trăm cổ phần cũng như là loại cổ phần được quyền chào bán. Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại
  • Sẽ quyết định cổ tức của từng loại cổ phần
  • Kiến nghị loại và số cổ phần được bán.
  • Quyết định giá bán của cổ phần và trái phiếu.
  • Quyết định số cổ phần còn dư khi chào bán và đưa ra giải pháp khác huy động thêm vốn và mua lại cổ phần theo quyết định của công ty.

Quản lý hoạt động của công ty

  • Quyết định hình thức tập trung kinh tế là giải thể hay tổ chức lại công ty.
  • Thực hiện xem xét, xử lý đối với thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên khi có vi phạm, gây thiệt cho công ty.
  • Quyết định các vấn đề liên quan đến ngân sách của công ty.
  • Phê duyệt quy định nội bộ và quy chế đối với HĐQT và Ban kiểm soát.
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiễm thành viên của HĐQT, Ban kiểm soát.
  • Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người quản lý từng bộ phận trong công ty trong hoạt động kinh doanh của công ty.
  • Quyêt định quy định nội bộ cũng như quy chế khác trong công ty.
  • Quyết định thành lập chi nhánh, công ty con và việc góp vốn hay mua cổ phần của công ty khác.
  • Triệu tập và phê duyệt kế hoạch họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty hoặc lấy ý kiến thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
  • Bổ nhiệm, miễn nhiễm hoặc ký hợp đồng thuê mới đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý trong công ty.

Về chiến lược kinh doanh, phát triển công ty

  • Thông qua các phương án kinh doanh, thúc đẩy phát triển của công ty.
  • Quyết định kế hoạch kinh doanh, phát triển của công ty hàng năm.
  • Quyết định các định hướng về công nghệ, giải pháp tiếp thị, mở rộng thị trường.
  • Quyết định đầu tư các dự án trong thẩm quyền theo quy định của Luật.

Về chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần

  • Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ trường hợp luật có quy định điều kiện chuyển nhượng của cổ đông sáng lập và điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Về tính tự do chuyển nhượng cổ phần thì cũng là đặc điểm chỉ có ở CTCP (có tính chất đối vốn) nên dễ dàng phân biệt với công ty TNHH cũng mang tính chất đối vốn.
  • Việc chuyển nhượng sẽ được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Đối với trường hợp chuyển nhượng theo hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được hai bên hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục sẽ được thực hiện theo quy định của luật về chứng khoán.

Tham khảo thêm về: Thành lập công ty mẹ con là gì ?

Ưu nhược điểm của công ty cổ phần

Ưu điểm

Đối với Công ty cổ phần thì có chế độ trách nhiệm là hữu hạn nên các cổ đông cũng chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp nên mức độ rủi do cho các cổ đông không cao.

Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng quy mô kinh doanh sẽ dễ dàng từ việc huy động vốn. Đặc biệt lợi thế của công ty cổ phần là được thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước, đây là loại hình doanh nghiệp duy nhất được thực hiện hình thức huy động vốn này;

Việc mua, bán cổ phần cũng tương đối dễ dàng;

Do có tính độc lập giữa việc quản lý và sở hữu nên quá trình hoạt động của công ty cũng đạt được hiệu quả.

Nhược điểm

Bên cạnh những ưu điểm nêu trên thì loại hình công ty cổ phần cũng có những hạn chế nhất định:

Việc quản lý và điều hành khá phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất nhiều, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có đối kháng nhau về lợi ích giữa các nhóm cổ đông trong công ty;

Việc thành lập và điều hành công ty cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc nghiêm ngặt bởi các quy định của luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán;

Ngoài ra mức thuế suất cũng tương đối cao vì ngoài khoản thuế mà công ty phải nộp để thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập phát sinh từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp;

Chi phí cho việc thành lập doanh nghiệp khá cao;

Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo cho các cổ đông;

Khả năng thay đổi phạm vi trong lĩnh vực kinh doanh cũng như trong hoạt động kinh doanh không linh hoạt do phải tuân thủ theo quy chế trong Điều lệ của công ty, ví dụ trong một số trường hợp phải do Đại hội đồng Cổ đông quyết định.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên mới 2023

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Khi đến với Hãng Luật Thành Công, bạn chỉ cần cung cấp những thông tin cũng như tài liệu cần thiết theo sự hướng dẫn của Luật sư/Chuyên viên, chúng tôi sẽ giúp bạn nhận được Giấy Chứng nhận đăng ký thành lập Công ty cổ phần, con dấu và các tài liệu pháp lý liên quan một cách đầy đủ và nhanh chóng, hồ sơ ký và giao nhận tận nơi nên Quý khách hàng không cần đi lại.

Bước 1: Thu thập thông tin và soạn thảo hồ sơ

  • Bạn chỉ cần gọi điện thoại đến Hotline hoặc gửi yêu cầu về email, Luật Thành Công sẽ tiến hành tư vấn và tiếp nhận các thông tin từ bạn;
  • Nhân viên/chuyên viên sẽ soạn thảo và mang hồ sơ đến tận nơi (nhà hoặc cơ quan) cho Quý khách hàng kiểm tra thông tin và ký hồ sơ trước khi nộp đến cơ quan nhà nước;
  • Chuyên viên thực hiện nộp hồ sơ đến Sở Kế hoạch và đầu tư qua cổng điện tử hoặc nộp trực tiếp đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty cổ phần uy tín giá rẻ nhất hiện nay

Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến

  • Đối với trường hợp nộp hồ sơ trực tuyến, sau khi tiếp nhận đầy đủ tài liệu, thông cần thiết từ Quý khách hàng, Luật Thành Công thực hiện đăng ký thành lập CTCP trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Trường hợp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ thì cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin cho cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp sau khi nhận được mã số từ cơ quan thuế.
  • Thời gian làm việc là từ 03 – 05 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
  • Chúng tôi sẽ thay mặt bạn đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ theo giấy hẹn hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ công ty thông đường Bưu điện;
  • Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chúng tôi sẽ tiến hành thủ tục công bố nội dung đăng ký kinh doanh trên cổng thông tin quốc gia và khẩn trương thực hiện các bước sau thành lập cho bạn.

Bước 3: Khắc con dấu doanh nghiệp và công bố mẫu con dấu

Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp được quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Như vậy theo quy định mới thì công ty cổ phần sau khi thành lập có thể khắc nhiều con dấu, hình thức và nội dung sẽ do công ty cổ phần tự quyết định, đây là điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 linh hoạt hơn so với luật cũ.

Trên đây Hãng Luật Thành Công đã chia sẽ tất tần tật về công ty cổ phần là gì? Ưu nhược điểm của công ty cổ phần, đặc điểm của công ty cổ phần… Hy vong sẽ giải đáp được thắc mắc của các bạn về công ty cổ phần. Cảm ơn quý đọc giả đã đón đọc!

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

goingay
0963.766.477
goingay
1900 633 710