Trong xu thế hội nhập kinh tế của thế giới hiện nay, việc các doanh nghiệp, công ty đa quốc gia hợp tác với nhau dần trở nên phổ biến hơn. Là một mô hình hợp tác phổ biến, lựa chọn an toàn và hiệu quả với các chủ đầu tư, thành lập công ty liên doanh đang được các nhà đầu tư trong và ngoài nước ở Việt Nam lựa chọn để đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Tuy nhiên, không phải chủ đầu tư nào cũng đều có những hiểu biết về loại mô hình kinh doanh này. Với mục đích giúp các nhà đầu tư nắm bắt, hiểu rõ hơn những quy định pháp luật cũng như quá trình thành lập một công ty liên doanh, Luật Thành Công sẽ giới thiệu một số thông tin cơ bản của pháp luật hiện hành về việc thành lập loại hình công ty liên doanh ở Việt Nam.
Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là doanh nghiệp do hai hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định kí giữa Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ hoặc doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam. Khi đăng ký liên doanh, các bên phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp vào để thành lập doanh nghiệp.
Các hình thức hợp tác đầu tư doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài
Hiện nay, có nhiều hình thức hợp tác đầu tư doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài mà các nhà đầu tư có thể lựa chọn, đó là các hình thức hợp tác:
- Thành lập Công ty TNHH một thành viên 100% vốn nước ngoài.
- Thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Thành lập Công ty cổ phần.
- Thành lập Công ty hợp danh.
- Thành lập theo hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp liên doanh ở Việt Nam
Khi thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài phải chuẩn bị các hồ sơ, giấy tờ để đáp ứng đầy đủ quy định pháp luật Việt Nam để tiến hành đăng ký.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty, báo cáo tài chính kiểm toán trong 02 năm gần nhất của nhà đầu nước nước ngoài.
- Hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài.
- Quyết định của Công ty nước ngoài về việc góp vốn để thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam và cử người đại diện quản lý phần vốn góp trong công ty liên doanh.
- Giấy tờ pháp lý cá nhân (CMND, CCCD, hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật (trường hợp được cử làm Giám đốc công ty) hoặc trong trường hợp là người đại diện quản lý phần vốn góp.
- Giấy xác nhận của Ngân hàng về số dư tài khoản tương ứng với số vốn góp dự định sẽ góp vào công ty liên doanh sẽ thành lập.
Đối với nhà đầu tư Việt Nam
- Nhà đầu tư Việt Nam cần cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty trong trường hợp nhà đầu tư là pháp nhân.
- Hộ chiếu của nhà đầu tư Việt Nam.
- Biên bản họp và Quyết định của công ty về việc góp vốn thành lập công ty liên doanh.
- Hộ chiếu của người đại diện quản lý phần vốn góp hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp được cử làm Giám đốc công ty).
- Giấy xác nhận của ngân hàng về số dư tài khoản tương ứng với số vốn góp dự định sẽ góp vào công ty liên doanh sẽ thành lập.
Bên cạnh đó, các bên khi thành lập công ty liên doanh cần phải chuẩn bị các tài liệu liên quan khác sau
- Văn bản đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quyết định.
- Bản danh sách thành viên công ty, kèm theo là các bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân và người đại diện ủy quyền theo pháp luật.
- Bản sao công chứng đã được dịch và hợp pháp hóa lãnh sự của nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư liên doanh.
- Bản điều lệ công ty liên doanh.
- Văn bản xác định vốn pháp định, bản sao chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu công ty theo quy định của pháp luật.
- Hợp đồng liên doanh giữa các bên tham gia thành lập công ty liên doanh.
- Hợp đồng thuê địa điểm đặt trụ sở chính công ty kèm theo giấy tờ nhà chứng minh được nhà có chức năng kinh doanh văn phòng.
- Giấy tờ pháp lý cá nhân (CMND, CCCD, hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật Công ty ( Những giấy tờ do cơ quan nước ngoài cung cấp phải được công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam tại quốc gia đó trước khi sử dụng tại Việt Nam).
Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty liên doanh
Hồ sơ thành lập công ty liên doanh là căn cứ để Sở kế hoạch đầu tư xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư. Hồ sơ thành lập công ty liên doanh bao gồm những giấy tờ sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
- Đề xuất dự án đầu tư
- Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư
- Hợp đồng ủy quyền
Trong trường hợp dự án liên doanh thuộc diện hồ sơ thẩm tra để xin ý kiến chuyên ngành, thì hồ sơ sẽ bao gồm thêm bản giải trình đáp ứng các điều kiện kinh doanh, công văn giải trình về năng lực kinh nghiệm và các tài liệu liên quan khác.
Hợp đồng liên doanh sau khi được cấp giấy phép đầu tư, đáp ứng được toàn bộ các điều kiện và cung cấp đầy đủ những giấy tờ, tài liệu cần thiết để hoàn tục thủ tục đăng ký đầu tư tại Việt Nam thì sẽ có hiệu lực.
Điều kiện thành lập công ty liên doanh với nước ngoài
Khi các bên muốn thành lập công ty liên doanh hay bất kì các loại hình doanh nghiệp nào, doanh nghiệp đều cần đảm bảo đáp ứng các điều kiện của Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều kiện về chủ thể đầu tư
Nếu chủ đầu tư là cá nhân thì phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng tù nhân và đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định của pháp luật.
Nếu chủ đầu tư là pháp nhân thì pháp nhân đó phải được thành lập hợp pháp, tuân thủ, thực hiện các quy định của pháp luật một cách đầy đủ và đang hoạt động tại thời điểm đầu tư.
Điều kiện về tài chính
Chủ đầu tư tham gia thành lập công ty liên doanh phải cam kết trách nhiệm với số vốn đã góp, chịu được rủi ro trong phần vốn góp và phảm đảm bảo được năng lực tài chính tương ứng với số vốn góp đã cam kết đầu tư vào.
Bên cạnh đó, ngân hàng giữ số tiền vốn góp đầu tư vào công ty phải là ngân hàng hợp pháp và được cấp phép hoạt động tại Việt Nam. Các chủ đầu tư phải đăng kí số vốn góp phù hợp với vốn pháp định theo pháp luật Việt Nam về công ty liên doanh và tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam như Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia kí kết hoặc công nhận.
Thủ tục thành lập công ty liên doanh tại Luật Thành Công
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Bạn chỉ cần gọi điện thoại đến Hotline hoặc gửi yêu cầu về email, Luật Thành Công sẽ tiến hành tư vấn và tiếp nhận các thông tin từ bạn;
Nhân viên/chuyên viên sẽ soạn thảo và mang hồ sơ đến tận nơi (nhà hoặc cơ quan) cho Qúy khách hàng kiểm tra thông tin và ký hồ sơ trước khi nộp đến cơ quan nhà nước;
Chuyên viên thực hiện sẽ tiến hành nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền.
Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty liên doanh cho cơ quan có thẩm quyền
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, Luật Thành Công sẽ thay mặt chủ đầu tư nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa tại Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc tại phòng văn thư, phòng ban khác theo quy định cụ thể của từng địa phương.
Sau khi nộp hồ sơ tại cơ quan cấp phép có thẩm quyền, Luật Thành Công sẽ tiến hành theo dõi tiến độ của hồ sơ và thực hiện các thủ tục mà cơ quan cấp phép yêu cầu;
Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ
Cơ quan chức năng có thẩm quyền sẽ tiếp nhận hồ sơ đăng ký, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc trình Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Bước 4: Hoàn tất hồ sơ, bàn giao giấy phép
Khi hồ sơ đăng kí hợp lệ và được phê duyệt, Chúng tôi sẽ thay mặt bạn đến cơ quan có thẩm quyền để nhận kết quả giải quyết hồ sơ theo giấy hẹn hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ công ty thông đường Bưu điện; sau đó sẽ thông báo và gửi kết quả đến tận tay bạn.
Thời gian thực hiện cho việc đăng kí thành lập công ty liên doanh
Theo quy định của pháp luật hiện hành, trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng kí kinh doanh hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ đăng kí kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận cho các nhà đầu tư.
Hợp đồng liên doanh là gì? Mẫu hợp đồng liên doanh cụ thể bao gồm những gì?
Hợp đồng liên doanh là loại hợp đồng mà trong đó các bên tham gia kí kết hợp đồng sẽ thỏa thuận về việc hợp tác kinh doanh dưới hình thức thành lập một công ty mới hoàn toàn do các bên đồng thời làm chủ sở hữu.
Hợp đồng liên doanh sau khi được cấp giấy phép đầu tư, đáp ứng được toàn bộ các điều kiện và cung cấp đầy đủ những giấy tờ, tài liệu cần thiết để hoàn tục thủ tục đăng ký đầu tư tại Việt Nam thì sẽ có hiệu lực.
Hợp đồng liên doanh được ký kết trong trường hợp cá nhân hay tổ chức là nhà đầu tư nước ngoài có mong muốn hợp tác kinh doanh với một bên của Việt Nam để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam với điều kiện là nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng được các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.
Mẫu hợp đồng liên doanh bao gồm những nội dung cơ bản:
- Quốc hiệu, tiêu ngữ
- Thời gian, địa điểm xác lập hợp đồng liên doanh
- Thông tin cơ bản về các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng liên doanh
- Tên công ty
- Loại hình doanh nghiệp
- Địa chỉ trụ sở chính, địa điểm kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty liên doanh
- Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp
- Tổng số vốn pháp định và số vốn đầu tư của công ty liên doanh
- Thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty liên doanh
- Cơ chế quản lý và tổ chức bộ máy hoạt động của công ty liên doanh
- Tỷ lệ phân chia lỗ, lãi và trách nhiệm chịu rủi ro của mỗi bên tham gia ký kết hợp đồng liên doanh
- Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên khi tham gia hợp đồng liên doanh
- Các giải pháp giải quyết khi có tranh chấp hợp đồng liên doanh
- Hiệu lực của hợp đồng liên doanh
- Một số nội dung thỏa thuận khác
- Ký tên, đóng dấu xác nhận đồng ý với những thỏa thuận trên của các bên tham gia ký kết hợp đồng liên doanh.
Nếu có bất kỳ thắc mắc gì, liên hệ ngay dịch vụ Tư vấn pháp lý thông qua tổng đài tư vấn pháp luật 1900.633.712
MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH
Pháp luật có quy định tỷ lệ góp vốn liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam không?
Nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài sẽ có quyền tự thoả thuận về tỷ lệ góp vốn trong công ty liên doanh, trừ trường hợp các lĩnh vực, ngành nghề đầu tư quy định về việc hạn chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, ví dụ như: Kinh doanh vận tải hàng hóa đường bộ (tỷ lệ góp vốn không quá 51%), kinh doanh vận tải hành khách đường bộ ( tỷ lệ góp vốn không quá 49%), dịch vụ liên quan đến nông nghiệp ( tỷ lệ góp vốn không quá 51%), dịch vụ viễn thông không có hạ tầng mạng ( tỷ lệ góp vốn không quá 65%)…
Điều kiện để nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký thành lập công ty liên doanh?
Nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài đều phải đáp ứng các điều kiện về chủ thể, hình thức đầu tư, năng lực tài chính, lĩnh vực đăng kí đầu tư khi muốn thành lập công ty liên doanh. Nhà đầu tư tiến hành liên hệ với Luật Thành Công để có thể được tư vấn chi tiết hơn về điều kiện thành lập công ty liên doanh.
Công ty liên doanh vốn nước ngoài dưới 49% có được gọi là công ty có vốn đầu tư nước ngoài không?
Theo quy định của pháp luật về Đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Vì vậy công ty liên doanh dù chỉ có 1% vốn của nhà đầu tư nước ngoài thì đều là công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
