|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH …………………….
(do tổ chức là chủ sở hữu)
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.
Chủ sở hữu (và người đại diện theo pháp luật của công ty) cam kết không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2,3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, thống nhất ban hành Điều lệ công ty gồm những điều, khoản như sau:
Điều 1 Tên gọi, trụ sở chính
1.Tên công ty
Tên công ty viết bằng tiếng Việt : ………………………………………………………
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ………………………………..
Tên công ty viết tắt (nếu có): …………………………………………………………….
- Trụ sở chính
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: …….
Xã/phường/thị trấn:…… ……..
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:……..
Tỉnh/thành phố: …………….
Điện thoại: ……………………………………… Fax: ……………………..
Email: ……………………………………………. Website: ………………….
Điều 2. Ngành nghề kinh doanh
1.Ngành nghề kinh doanh của Công ty đăng ký là:
|
STT
|
Tên ngành
|
Mã ngành
|
|
1
|
|
|
|
2
|
|
|
|
….
|
……………………
|
…………..
|
Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, sau khi được Chủ sở hữu tán thành, thông báo và được cơ quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và được đăng tải trên hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn. (Trừ trường hợp có văn bản của cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp).
- Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
Điều 3 . Vốn điều lệ
- Vốn điều lệ là số vốn chủ sở hữu cam kết góp trong thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ Công ty. Thời hạn cam kết góp vốn khi đăng ký thành lập công ty được ghi tại khoản 4 Điều này; trường hợp thay đổi vốn điều lệ sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn cam kết góp vốn ghi trong hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của Công ty.
- Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Vốn điều lệ của Công ty là: ……… VNĐ (Bằng chữ: ……..)
Trong đó: – Bằng tiền mặt: ………. VNĐ
– Bằng tài sản: ……..
- Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty và thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ và không góp đúng hạn vốn điều lệ.
- Công ty thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợpsau đây:
- a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
- b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật doanh nghiệp năm 2014, thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ
- c) Công ty tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
d). Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014:
Điều 4. Chủ sở hữu công ty
Tên chủ sở hữu: ……………………………………………………………………………..
Mã số doanh nghiệp/số Quyết định thành lập:…………………………………….
Ngày cấp: ……………………………………………………………………
Nơi cấp: ……………………………………………………………………
Địa chỉ trụ sở chính:
Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn:………………………………………………..
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:………………………………
Tỉnh/Thành phố: ………………………………………………………………
Điện thoại: ………………………… Fax: ……………………………
Email: ……………………………… Website: ……………………
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
- Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
- a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;
- d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn 50%)
- g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn 50%);
- h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
- i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
- k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
- l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
- m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
- o) Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty
- Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
- a) Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
- b) Tuân thủ Điều lệ công ty.
- c) Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng Giám đốc.
- d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
- e) Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
- g) Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
- h) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
Điều 6. Cơ cấu tổ chức quản lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- A) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
- B) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
Điều 7. Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Theo điều lệ này, Công ty có …….. người đại diện theo pháp luật.
- Ông (bà)……….(sinh ngày…./…./…….; Dân tộc: …. ; Quốc tịch……….; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số nhà…..phố(thôn, khu)………phường(xã)…….thành phố(huyện)………tỉnh…; chỗ ở hiện tại: số nhà…..phố(thôn, khu)………phường(xã)…….thành phố(huyện)………tỉnh…; CMND số……………..do Công an…………………
Chức danh quản lý :…………..
- Ông (bà)……….(sinh ngày…./…./…….; Dân tộc: …. ; Quốc tịch……….; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số nhà…..phố(thôn, khu)………phường(xã)…….thành phố Hải Dương (huyện)………tỉnh Hải Dương; chỗ ở hiện tại: số nhà…..phố(thôn, khu)………phường(xã)…….thành phố Hải Dương(huyện)………tỉnh Hải Dương; CMND số……………..do Công an…………………
Chức danh quản lý :…………..
Điều 8. Chủ tịch công ty (chỉ áp dụng điều khoản này khi DN chọn mô hình Chủ tịch công ty)
- Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014, pháp luật có liên quan.
- Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp năm 2014 và pháp luật có liên quan.
- Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt.
Điều 9. Hội đồng thành viên (chỉ áp dụng điều khoản này khi doanh nghiệp chọn mô hình tổ chức Hội đồng thành viên)
- Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 (đến 07) thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 và quy định khác của pháp luật có liên quan.
+ Ông( bà)……….( sinh ngày…./…./…….; Quốc tich:…..; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………; chỗ ở hiện tại: …………..; CMND/Căn cước công dân/Hộ chiếu số………do …………cấp ngày…./…./……)
+ Ông( bà)……….( sinh ngày…./…./…….; Quốc tich:…..; nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………; chỗ ở hiện tại: …………..; CMND/Căn cước công dân/Hộ chiếu số……………..do …………………. cấp ngày…./…./……)
………………….
- Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
- Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật doanh nghiệp năm 2014.
Điều 10. Chủ tịch Hội đồng thành viên (chỉ áp dụng điều khoản này khi doanh nghiệp chọn mô hình tổ chức Hội đồng thành viên)
- Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
- e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014
- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
Điều 11. Triệu tập họp Hội đồng thành viên (chỉ áp dụng điều khoản này khi doanh nghiệp chọn mô hình tổ chức Hội đồng thành viên)
- Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật doanh nghiệp 2014. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác do Hội đồng thành viên Công ty quyết định.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
- Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. (doanh nghiệp có thể quy định thời gian dài hơn 7 ngày)
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật doanh nghiệp 2014 trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
- Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó.
- Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật doanh nghiệp năm 2014.
Điều 12. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty)bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốcvới nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặcTổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty) về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty) có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
- b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
- c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, các Trưởng phòng, Phó trưởng phòng;
- e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
- g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
- h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty;
- i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- k) Tuyển dụng lao động;
- l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp năm 2014;
- b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty.
Điều 13. Kiểm soát viên
- Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
- Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốctrong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;
- b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
- c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;
- d) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;
đ) Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty; (tham dự và thảo luận tại cuộc họp Hội đồng thành viên nếu doanh nghiệp chọn mô hình Hội đồng thành viên)
- Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp năm 2014;
- b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;
- c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty.
Điều 14. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
- Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
- Thù lao, tiền lương của Chủ tịch HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Điều 15. Quy định về con dấu công ty
Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp .
Con dấu công ty được thể hiện là (hình tròn/…), mực sử dụng màu (đỏ/…); kích cỡ con dấu (đường kính….mm/…)
Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Địa chỉ nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (thành phố Hải Dương hoặc thị xã Chí Linh hoặc huyện….., tỉnh Hải Dương).
Công ty có ……con dấu doanh nghiệp.
Sau khi khắc con dấu, Công ty thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu con dấu được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật về việc sử dụng dấu.
Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu giao cho người đại diện theo pháp luật của công ty.
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục, văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc quản lý và sử dụng con dấu.
Tranh chấp về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu doanh nghiệp được giải quyết tại Tòa án hoặc trọng tài.
Điều 16. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Các tranh chấp nội bộ Công ty do các bên tự thương lượng, hoà giải. Trường hợp không tự giải quyết được thì đưa ra giải quyết tại Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài theo quy định của pháp luật.
Điều 17. Năm tài chính của Công ty và báo cáo tài chính công ty
- Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.
- Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định của luật Kế toán và pháp luật hiện hành .
- Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, công ty nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán và thống kê.
Điều 18. Nguyên tắc sử dụng lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Nguyên tắc sử dụng lợi nhuận sau thuế
Công ty chỉ được sử dụng lợi nhuận theo quyết định của chủ sở hữu khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi sử dụng lợi nhuận.
+ Lợi nhuận để lại được phân phối như sau:
– Quỹ dự phòng tài chính: …….% cho đến khi bằng ……% mức vốn điều lệ.
– Quỹ khen thưởng, phúc lợi: …….%.
Các quỹ khác sẽ chủ tịch công ty quyết định tùy thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của Pháp luật; phần còn lại do chủ sở hữu công ty quyết định.
Chủ sở hữu công ty chỉ được rút lợi nhuận của công ty khi công ty thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
- Nguyên tắc xử lý lỗ trong kinh doanh
Trường hợp quyết toán năm tài chính bị lỗ, Chủ tịch công ty được quyết định theo các hướng sau:
– Trích quỹ dự trữ để bù.
– Chuyển sang năm sau để trừ vào lợi nhuận của năm tài chính sau trước khi phân phối lợi nhuận.
Điều 19. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
- Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
- a) Theo quyết định của chủ sở hữu công ty;
- b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 20. Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể được thực hiện theo quy định tại điều 201, 202, 203, 204, 205 của Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định khác của pháp luật.
Điều 21. Nguyên tắc áp dụng điều lệ Công ty
- Những vấn đề khác có liên quan không nêu trong điều lệ này thì được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định khác có liên quan.
- Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung trong điều lệ này thì thực hiện các quy định của pháp luật.
Điều 22. Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty
Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ không được trái với quy định hiện hành của Nhà nước; Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 23. Điều khoản cuối cùng
Điều lệ này gồm …… điều đã được Chủ sở hữu công ty thông qua ngày …… tháng ……. năm ……., có giá trị thi hành kể từ khi Công ty được cấp GCN ĐKDN. Điều lệ gốc (Điều lệ chính thức) của Công ty được lưu tại cơ quan ĐKKD và trụ sở chính của Công ty. Chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của công ty cam kết nội dung điều lệ này là chính xác, trung thực và phù hợp với các quy định của pháp luật nếu sai sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật./.
|
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
(Ký và ghi rõ họ tên)
|
CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
(Ký tên, đóng dấu)
|
|
