Bạn đang muốn thành lập công ty môi giới chứng khoán nhưng chưa hiểu rõ về thủ tục cũng như điều kiện, những lưu ý cần biết khi thành lập công ty mô giới chứng khoán. Vậy hãy theo dõi ngay bài viết dưới đây của Luật Thành Công để hiểu rõ hơn nhé.
Môi giới chứng khoán là gì?
Với sự phát triển không ngừng của xã hội thì thị trường chứng khoán Việt Nam cũng phát triển không kém. Bằng chứng là ngày càng có nhiều nhà đầu tư tham gia vào thị trường chứng khoán ở mọi nghề nghiệp, mọi độ tuổi. Cũng vì thế mà vai trò của nghề môi giới chứng khoán dần được khẳng định. Các công ty chứng khoán có sự gia tăng về số lượng cũng như chất lượng. Vậy đứng ở góc độ pháp lý, môi giới chứng khoán có khái niệm như thế nào?
Luật chứng khoán 2019 quy định: “Môi giới chứng khoán là việc công ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng”. Theo đó, hiểu cách khác môi giới chứng khoán là nghiệp vụ của công ty chứng khoán, trong đó công ty chứng khoán sẽ đứng ra hướng dẫn hoặc thay mặt khách hàng giao dịch, thực hiện các hoạt động mua bán trên chị trường chứng khoán và hưởng hoa hồng từ mỗi hoạt động giao dịch đó.
Các hình thức thành lập công ty môi giới chứng khoán
Hiện nay, không có luật quy định riêng cho tên gọi công ty môi giới chứng khoán. Môi giới chứng khoán được xem là một nghiệp vụ của công ty chứng khoán bên cạnh các nghiệp vụ như: tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán,…. Do đó, nếu hoạt động môi giới chứng khoán bạn cần đăng ký thành lập công ty chứng khoán và đăng ký ngành nghề, nghiệp vụ môi giới chứng khoán tương ứng.
Thực tế, không ít các doanh nghiệp kinh doanh chứng khoán theo dạng thành lập công ty. Theo đó, công ty môi giới chứng khoán có thể chọn lựa loại hình công ty như công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc công ty cổ phần tùy thuộc vào mô hình và định hướng kinh doanh của mình.
Xem thêm:
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty môi giới chứng khoán.
Hồ sơ xin cấp phép thành lập và hoạt động môi giới chứng khoán:
Giấy đề nghị đăng ký thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
Biên bản thỏa thuận thành lập công ty của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, trong đó nêu rõ: tên công ty (tên đầy đủ, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt); địa chỉ trụ sở chính; nghiệp vụ kinh doanh; vốn điều lệ; cơ cấu sở hữu; việc thông qua dự thảo Điều lệ công ty; người đại diện theo pháp luật đồng thời là người đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục thành lập công ty.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty
Hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở; thuyết minh cơ sở vật chất;
Danh sách nhân sự, bản thông tin cá nhân kèm theo lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ sơ.
Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn, và các giấy tờ sau:
- Đối với cá nhân: bản thông tin cá nhân, lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính tới ngày nộp hồ sơ của cổ đông sáng lập, thành viên là cá nhân góp trên 5% vốn điều lệ;
- Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương; Điều lệ công ty; quyết định của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty về việc góp vốn thành lập và cử người đại diện theo ủy quyền; bản thông tin cá nhân của người đại diện theo ủy quyền; báo cáo tài chính 02 năm liền trước năm đề nghị cấp phép đã được kiểm toán của tổ chức tham gia góp vốn. Tổ chức góp vốn là công ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán; văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với ngân hàng thương mại, của Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm về việc góp vốn thành lập (nếu có);
Văn bản cam kết của tổ chức, cá nhân về việc đáp ứng quy định tại điểm c khoản 2 Điều 74 và điểm c khoản 2 Điều 75 Luật Chứng khoán.
Quyết định của cấp có thẩm quyền ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro.
Dự thảo Điều lệ công ty
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp môi giới chứng khoán
- Giấy phép thành lập và hoạt động môi giới chứng khoán
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần
- Bản sao các giấy tờ sau:
- CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- CMND/CCCD/Hộ chiếu của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Một số lưu ý quan trọng khi thành lập công ty môi giới chứng khoản
Lưu ý về vốn để thành lập công tư môi giới chứng khoán
Vốn là vấn đề cực kỳ quan trọng khi mở công ty môi giới chứng khoán. Trên thực tế, để mở công ty môi giới chứng khoán cần phải có 25 tỷ đồng. Tuy nhiên, đây chỉ là số vốn pháp định nghĩa là vốn tối thiểu theo quy định bạn phải đáp ứng. Do đó, hãy chuẩn bị nhiều hơn số vốn như trên để bạn có thể thoải mái chuẩn bị cho các khoản chi tiêu không tên khác trong quá trình thành lập.
Lưu ý về người đại diện theo pháp luật
Cũng như các công ty khác, công ty môi giới chứng khoán có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Là người đại diện cho doanh nghiệp trước khách hàng, đối tác, cơ quan nhà nước, nội bộ,… người đại diện pháp luật ngoài là người có năng lực, kinh nghiệm ra còn phải là người đáp ứng được các điều luật quy định như: có chứng chỉ môi giới chứng khoán nếu đồng thời làm giám đốc nghiệp vụ, không thuộc các trường hợp luật cấm như đang thi hành trách nhiệm hình sự hay đang bị xử phạt hành chính trong vòng 6 tháng tính từ ngày nộp hồ sơ.
Lưu ý về cách đặt tên công ty môi giới chứng khoán
Tên doanh nghiệp là tên duy nhất trên phạm vi toàn quốc, điều này không là ngoại lệ đối với công ty chứng khoán. Bao gồm 2 thành tố: loại hình doanh nghiệp + tên riêng, tên riêng này do doanh nghiệp tự lựa chọn tùy theo định hướng phát triển lâu dài và ý nghĩa của công ty.
Lưu ý về loại hình doanh nghiệp môi giới chứng khoán
Tùy thuộc vào số lượng thành viên góp vốn, mô hình tổ chức, cơ cấu tổ chức của công ty mà công ty quyết định lựa chọn loại hình doanh nghiệp cho phù hợp. Lưu ý nên lựa chọn các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn góp để hạn chế rủi ro cho chủ đầu tư như: Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty cổ phần. Mỗi loại hình đều có mặt lợi, mặt hại do đó cần lựa chọn thật kỹ càng để đưa ra quyết định đúng đắn.
Xem thêm:
Lưu ý về trụ sở chính của công ty môi giới chứng khoán
Trụ sở là một trong những điều kiện bắt buộc của việc thành lập công ty môi giới chứng khoán. Khác với những công ty khác có thể sử dụng các loại hình văn phòng ảo, hoặc văn phòng tạm thời,.. riêng với công ty môi giới chứng khoán cần phải chứng minh với cơ quan cấp phép mình được quyền hoạt động hợp pháp tại trụ sở đăng ký. Kèm theo trụ sở cần phải được trang bị đầy đủ các trang thiết bị cơ sở vật chất nhằm đám ứng được việc thực hiện nghiệp vụ của môi giới chứng khoán viên. Không bị giới hạn việc trụ sở là nhà thuê hay nhà riêng, miễn địa chỉ này phải là hợp pháp, có số nhà rõ ràng, đầy đủ bốn cấp, không là chung cư chỉ có chức năng để ở hoặc nhà tập thể là đạt yêu cầu.
Lưu ý về ngành nghề kinh doanh
Mã ngành nghề kinh doanh môi giới chứng khoán theo bảng ngành nghề tiêu chuẩn theo quy định pháp luật là 6612. Mã ngành nghề cấp bốn này gồm các nghiệp vụ sau: + Giao dịch trong thị trường tài chính thay mặt người khác (môi giới cổ phiếu) và các hoạt động liên quan; + Môi giới chứng khoán; + Môi giới hợp đồng hàng hóa; + Hoạt động của cục giao dịch… Ngoài ra cần lưu ý (i) ghi rõ chi tiết ngành là Môi giới chứng khoán; (ii) chỉ được phép hoạt động kinh doanh khi đã đáp ứng đủ tất cả các điều kiện theo quy định pháp luật.
Xem thêm: Bảng ngành nghề tiêu chuẩn theo quy định pháp luật
Điều kiện thành lập công ty môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Trước khi bắt tay vào thực hiện các thủ tục thành lập công ty môi giới chứng khoán, chủ đầu tư cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật. Bao gồm các điều kiện sau:
Thứ nhất, điều kiện về vốn pháp định
Công ty chứng khoán hoạt động trong lĩnh vực Môi giới chứng khoán cần chuẩn bị số vốn pháp định là 25 tỷ đồng. Việc góp vốn điều lệ vào công ty phải thực hiện bằng đồng Việt Nam;
Thứ hai, điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm
- Cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân không thuộc Luật Doanh nghiệp cấm như đang thi hành án phạt tù, bị cấm hoạt động ngành nghề kinh doanh, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
- Cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức phải có tư cách pháp nhân và đang hoạt động hợp pháp; hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm đề nghị cấp giấy phép; báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần;
- Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không sở hữu trên 5% vốn điều lệ của 01 công ty chứng khoán khác;
- Cổ đông, thành viên góp vốn là nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 của Luật này;
Thứ ba, điều kiện về cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn bao gồm
- Có tối thiểu 02 cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn là tổ chức. Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
- chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 của Luật này;
- Tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu là 30% vốn điều lệ.
Thứ tư, điều kiện về cơ sở vật chất
- Trụ sở phải đảm bảo cho hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định pháp luật;
- Trong đó, cần trang bị đầy đủ trang thiết bị, cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang bị, thiết bị văn phòng, hệ thống công nghệ phù hợp với quy trình nghiệp vụ về môi giới chứng khoán;
Thứ năm, điều kiện về nhân sự bao gồm
- Có chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), trong đó Tổng giám đốc (Giám đốc) không thuộc các trường hợp luật cấm như đi tù, cấm hành nghề, truy cứu TN hình sự,… Bên cạnh đó, cần phải có tối thiểu 02 năm kinh nghiệm làm việc tại các bộ phận trong các tổ chức hoạt động về lĩnh vực chứng khoán, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm,… Kèm theo không được bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán nói chung trong thời hạn 6 tháng gần nhất.
- Đáp ứng tuyển dụng tối thiểu 03 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp cho nghiệp vụ môi giới chứng khoán;
- Có ít nhất một nhân viên kiểm soát tuân thủ.
- Trường hợp doanh nghiệp có chức danh Phó Tổng giám đốc ( Phó giám đốc) phụ trách nhiệm vụ thì phải có thêm chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán
Cuối cùng, có bản dự thảo Điều lệ phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 80 Luật chứng khoán 2019
Thủ tục trình tự thành lập công ty môi giới chứng khoán
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty môi giới chứng khoán
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan cấp phép, ở đây Thẩm quyền cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty kinh doanh chứng khoán là của Uỷ ban chứng khoán nhà nước.
Bước 3: Trong thời gian là 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ từ công ty, cơ quan có thẩm quyền cấp phép là Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ cấp giấy phép hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
Trường hợp từ chối cấp hoặc có hướng dẫn sửa đổi bổ sung, Ủy ban chứng khoán sẽ trả lời bằng văn bản cho người nộp hồ sơ
Bước 4: Sau khi đã được cấp Giấy phép, bước tiếp theo cần thực hiện là nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh thành lập công ty mô giới chứng khoán. Thủ tục đầu tiên trong bước này đó là soạn thảo bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh như hướng dẫn ở mục lục phía trên
Bước 5: Nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở.
Bước 6: Trong thời gian khoảng 05-07 ngày làm việc, cơ quan cấp phép sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo yêu cầu. Hoàn tất thủ tục
Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Luật Thành Công
Những thủ tục cần hoàn tất sau khi thành lập công ty môi giới chứng khoán:
Đăng công bố thông tin lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong hạn 01 ngày kể từ ngày hồ sơ được duyệt, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục công bố thông tin.
Khắc con dấu tròn doanh nghiệp
Con dấu tròn công ty đóng vai trò quan trọng trong việc xác nhận pháp nhân của công ty lên các giấy tờ, chứng từ của công ty. Ngay sau khi được cấp mã số thuế, doanh nghiệp nên tiến hành khắc dấu ngay để làm tiền đề nhanh chóng thực hiện các bước tiếp theo của thủ tục. Luật không có quy định số lượng và hình thức của con dấu, do đó doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự lựa chọn các hình thức phù hợp. Tuy nhiên, con dấu phải có các nội dung cơ bản như: tên công ty, mã số thuế,… Hiện nay, thủ tục công bố mẫu dấu công ty đã được bãi bỏ do đó không cần phải thực hiện thủ tục này nữa. Nhưng doanh nghiệp cần lưu ý ghi rõ các thông tin về số lượng con dấu và cách thức sử dụng con dấu trong dự thảo điều lệ của công ty. Nhờ việc ghi rõ các vấn đề này sẽ làm giảm thiểu tối đa rủi ro cho doanh nghiệp khi phát sinh những vấn đề không mong muốn trong quá trình quản lý về sau
Mua thiết bị chữ ký số
Chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử, thay cho con dấu của pháp nhân và chữ ký của cá nhân. Được dùng để ký các văn bản trên máy tính, văn bản online. Bên cạnh đó, vai trò quan trọng của chữ ký số là ký kê khai thuế và các thủ tục với cơ quan nhà nước như: bảo hiểm xã hội, khai báo hải quan,… Do đó, hiện nay chữ ký số là thiết bị bắt buộc doanh nghiệp phải trang bị. Được tích hợp trong dạng USB, doanh nghiệp có thể dễ dàng mang theo và bảo quản, quản lý.
Kê khai và đóng thuế môn bài
Hiện này, thuế môn bài đã được miễn trong năm đầu tiên, tuy nhiên doanh nghiệp vẫn cần phải nộp cho cơ quan thuế Tờ khai môn bài theo quy định pháp luật. Tờ khai này phải được nộp trước ngày 30 của tháng thành lập. Trường hợp không nộp tờ khai, doanh nghiệp sẽ phải chịu mức xử phạt hành chính theo hành vi trễ tờ khai quy định tại các nghị định xử phạt vi phạm hành chính về thuế hiện hành.
Mua hóa đơn điện tử
Thay vì sử dụng hóa đơn đỏ bản giấy như trước kia, hiện nay các cơ quan thuế đã thực hiện chuyển đổi sang hóa đơn điện tử. Người dùng sẽ xuất hóa đơn trực tiếp trên máy tính trong các trang web, phần mềm được cấp tài khoản. Sau khi ký số, doanh nghiệp xuất hóa đơn dưới dạng PDF và lưu trữ, quản lý, cung cấp cho khách hàng để cùng nhau thực hiện nghĩa vụ thuế. Đối với mỗi giao dịch của công ty chứng khoán, luật quy định phải xuất hóa đơn cho khách hàng nhằm quản lý các nguồn thu chi và tính thuế. Đây là một thủ tục bắt buộc, do đó doanh nghiệp cần lưu ý tuân thủ, tránh các rủi ro truy thu thuế về sau.
Nếu có thắc mắc gì, liên hệ ngay: Tư Vấn Pháp Luật Ngân hàng – Chứng khoán – Bảo hiểm
