Công ty mẹ là gì? Công ty con là gì? Nguyên nhân để thành lập công ty con là gì? Mọi thắc mắc sẽ được giải đáp trong bài viết dưới đây của Hãng Luật Thành Công.
Công ty mẹ con là gì?
“Công ty mẹ con” là một tập hợp các công ty – về mặt pháp lý, chúng độc lập. Tuy nhiên, chúng có mối quan hệ với nhau về sở hữu và các công ty con chịu sự kiểm soát chung của một công ty mẹ – có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại trong tổ hợp. Quy định tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ được quy định như sau:
“Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó”.
Quy định trên đã liệt kê các trường hợp để một công ty được coi là công ty mẹ, ta thấy được sự chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con đều dựa trên mối quan hệ về sở hữu, còn tư cách pháp nhân, công ty mẹ và công ty con độc lập với nhau.
Quyền sở hữu đem lại cho công ty mẹ các quyền chi phối đối với công ty con, nội dung của sự chi phối trên thể hiện ở việc công ty mẹ có quyền quyết định đối với tổ chức, quản lý nhân sự cốt cán, các vấn đề về chiến lược kinh doanh, thị trường và các quyết định quan trọng. Mức độ sở hữu vốn của công ty mẹ trong công ty con quyết định độ chặt chẽ và nội dung của mối quan hệ.
Thành lập công ty con để làm gì?
Công ty con là sự góp vốn, đầu tư của công ty mẹ và không phụ thuộc hoàn toàn vào công ty mẹ. Công ty mẹ có thể đầu tư 100% vốn hay cũng có thể hợp tác với các tổ chức cá nhân khác để mở công ty con. Do vậy, công ty con hoàn toàn có thể kinh doanh ngành nghề khác hoặc giống với công ty mẹ, tùy nhu cầu của công ty con đó.
Việc thành lập công ty con và mỗi công ty con kinh doanh ngành nghề thành từng mảng đặc thù, thay vì một công ty mẹ kinh doanh nhiều ngành nghề sẽ giúp việc hoạt động trở nên hiệu quả hơn.
Vì thông thường công ty con được công ty mẹ góp vốn với tỉ lệ lớn hơn 50%, tức vẫn có trường hợp công ty con có sự góp vốn của cá nhân, tổ chức khác. Như thế, khi các công ty con kinh doanh cùng một lĩnh vực, ngành nghề sẽ tạo ra cạnh tranh giữa các công ty con với nhau, cũng như các công ty khác cùng kinh doanh trong cùng lĩnh vực đó. Sau cùng vẫn mang lại lợi nhuận cho công ty mẹ.
Do có tư cách pháp nhân độc lập, nên việc các công ty chọn thành lập công ty con nhằm giảm thiểu rủi ro khi kinh doanh. Các khoản lỗ phát sinh từ công ty con không đương nhiên chuyển cho công ty mẹ.
Đặc điểm của công ty mẹ con
- Công ty mẹ và công ty con độc lập về tư cách pháp nhân: Công ty mẹ, công ty con đều bình đẳng trước pháp luật, là pháp nhân độc lập, có tài sản riêng, nhân danh chính mình thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh của mình. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm trên phần vốn góp đã góp vào công ty con.
- Mức độ chi phối của công ty mẹ dựa trên tỉ lệ sở hữu vốn trong công ty con. Sự thay đổi của tỉ lệ nắm giữ phần vốn điều lệ sẽ dẫn tới sự thay đổi quyền sở hữu. Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốn điều lệ của công ty khác dẫn đến sự hình thành mối quan hệ công ty mẹ – công ty con hoặc chấm dứt mối quan hệ đó.
- Công ty con không được phép đầu tư mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty mẹ.
- Việc chi phối công ty con có thể phát sinh việc chịu trách nhiệm về thiệt hại đó trong một số trường hợp.
- Công ty mẹ có quyền định hướng hoạt động và cơ cấu tổ chức của công ty con. Quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con không là quan hệ hành chính cấp trên – cấp dưới mà là cơ chế quản lý dựa trên quản trị tài chính, hình thức đầu tư và góp vốn của công ty mẹ vào công ty con.
Tìm hiểu thêm về: Công ty cổ phần tập đoàn là gì?
Ưu nhược điểm của mô hình công ty mẹ – con
Ưu điểm
- Là một tổ chức kinh tế năng động: từ tổ chức ban đầu, liên kết có thể mở rộng ra với quy mô đa sở hữu ngày càng lớn, với sự hoạt động đa ngành, đa phương, xa hơn nữa là đa quốc gia;
- Địa vị pháp lý của công ty mẹ, công ty con có tính độc lập, do đó các công ty con vẫn có quyền tự chủ, tự do định đoạt để giải quyết những vấn đề nhanh hơn ở công ty.
- Nhờ có sự hậu thuẫn của công ty mẹ mà vị thế của công ty con thường được nâng cao hơn khi tham gia các quan hệ kinh tế.
- Mô hình này cho phép các công ty trở nên chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua, bán, chuyển nhượng cổ phần của mình trong các công ty con.
- Chiếm lĩnh, củng cố và mở rộng thị trường; thu được nhiều lợi nhuận hơn.
- Đối với mô hình này, các doanh nghiệp có thể liên kết với các doanh nghiệp khác làm tăng khả năng canh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, phân tán sự rủi ro, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông.
- Công ty mẹ hoàn toàn có thể quản lý các công ty con một cách thường xuyên, sâu sát hơn, chặt chẽ. Thông qua người đại diện của mình tại các công ty con, công ty mẹ có thể nắm bắt kịp thời, chính xác tình hình sản xuất, kinh doanh tại đây. Với sự chỉ đạo của tập thể đứng sau người đại diện công ty mẹ tại công ty con, các đại diện công ty con có nhiều khả năng ảnh hưởng tích cực đến hoạt động của công ty con.
- Mô hình trên cho phép một doanh nghiệp huy động thêm vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty con trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách tối ưu thông qua cổ phần, phần vốn góp khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ.
- Mô hình công ty mẹ – con sẽ phát huy được tính tự chủ, sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn từ công ty mẹ đến các công ty con, bên cạnh đó hạn chế được sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập hợp các công ty con, do đó tạo ra sức mạnh của tập đoàn.
- g ty mẹ đến các công ty con, hạn chế được sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập đoàn, do đó tạo ra sức mạnh của tập đoàn.
Nhược điểm
- Việc áp dụng mô hình này có thể các công ty mẹ trở thành nhà đầu tư độc quyền, khả năng gây nên hiện tượng lũng đoạn thị trường rất cao, ảnh hưởng xấu tới môi trường kinh doanh chung và có nguy cơ gặp rủi ro về pháp lý.
- Do tính tự chủ, độc lập trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con sẽ cạnh tranh lẫn nhau, điều này có tác động tích cực nhưng phần nào cũng gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của cả tập đoàn.
- Công ty con rất dễ bị phụ thuộc vào công ty mẹ.
Tham khảo thêm: Giải quyết tranh chấp hợp đồng bằng trọng tài thương mại quốc tế
Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?
Tùy thuộc vào nhu cầu của công ty mà có thể lựa chọn thành lập công ty con hay chi nhánh. Sau đây chúng tôi sẽ đưa ra những đặc điểm khi thành lập công ty con và chi nhánh:
Công ty con
- Có tư cách pháp nhân độc lập với công ty mẹ.
- Hoạt động động lập, có vốn điều lệ.
- Được cấp mã số thuế riêng.
- Ngành nghề kinh doanh có thể khác với công ty mẹ.
- Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính.
Chi nhánh
- Không có tư cách pháp nhân.
- Hoạt động phụ thuộc, không có vốn điều lệ.
- Không có mã số thuế riêng.
- Ngành nghề kinh doanh phải giống với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
- Vốn giao cho chi nhánh là vốn cho đơn vị trực thuộc.
Việc thành lập công ty con phù hợp với việc công ty mẹ muốn đầu tư vào một tổ chức kinh tế mới để kiếm lợi nhuận ở ngành nghề, lĩnh vực mới mà không để ảnh hưởng tới công ty mẹ. Trong khi đó, thành lập chi nhánh công ty sẽ phù hợp với những doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường hoạt động tại một địa phương mới, khu vực mới, mà chi nhánh đó vẫn thuộc sự kiểm soát, chi phối và thực hiện các chức năng giống với công ty thành lập.
Có thể bạn quan tâm: Thành lập chi nhánh công ty
Quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của công mẹ đối với công ty con
- Tư cách của công ty mẹ đối với công ty con phụ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định của pháp luật
- Công ty mẹ và công ty con khi thiết lập và thực hiện các hợp đồng, giao dịch và các quan hệ khác phải độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
- Khi công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của tư cách hợp pháp theo loại hình pháp lý của công ty con, buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp như nội dung đề cập tại mục 3 sẽ phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con như khoản thiệt hại tại mục 3 nêu trên thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con được quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại.
- Trường hợp hoạt động kinh doanh theo trường hợp nêu tại mục 3 do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
Trên đây là quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con được trình bày dựa trên quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty thành viên có phải công ty con?
Hiện nay pháp luật doanh nghiệp không định nghĩa cụ thể thế nào là công ty thành viên. Tuy nhiên theo cách thức quy định tại khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020, ta có thể hiểu rằng, công ty thành viên và công ty con là 2 đối tượng khác nhau.
Dựa trên quy định của pháp luật, một doanh nghiệp được xem là công ty con khi:
- Có một công ty khác sở hữu trên 50% số vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
- Việc quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị quyết định trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một Công ty khác.
- Việc sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty bị quyết định bởi công ty khác.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty trọn gói uy tín tại Hãng Luật Thành Công
Có thể thành lập công ty con khác ngành nghề công ty mẹ được không?
Công ty con có tư cách pháp nhân độc lập với công ty mẹ. Sự chi phối của công ty mẹ dựa trên tỉ lệ sở hữu phần vốn góp (công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc cổ phần phổ thông (đối với công ty cổ phần). Việc góp vốn của công ty mẹ cũng tương tự như một nhà đầu tư góp vốn vào công ty. Vì thế, công ty con có thể tự do kinh doanh ngành nghề mà pháp luật không cấm, do công ty con hoạt động và có tư cách pháp nhân độc lập với công ty mẹ.
Thủ tục thành lập công ty con 2022 như thế nào?
Công ty con là một pháp nhân, có tư cách pháp lý độc lập. Việc thành lập công ty con cũng sẽ được thực hiện giống như một doanh nghiệp thông thường, như sau:
Bước 1: Soạn thảo và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Khách hàng cần gọi điện thoại đến Hotline hoặc gửi yêu cầu, vấn đề của khách hàng đến email, Luật Thành Công sẽ tiến hành tư vấn và tiếp nhận các thông tin từ bạn;
- Nhân viên/chuyên viên sẽ soạn thảo và mang hồ sơ đến tận nơi (nhà hoặc cơ quan) cho Qúy khách hàng kiểm tra thông tin và ký hồ sơ trước khi nộp đến cơ quan nhà nước;
- Chuyên viên thực hiện nộp hồ sơ đến Sở Kế hoạch và đầu từ qua cổng điện tử hoặc nộp trực tiếp đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Theo dõi, nộp lệ phí công bố thông tin và nhận kết quả đăng ký kinh doanh bàn giao kết quả cho khách hàng
- Sau khi nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Luật Thành Công tiến hành theo dõi tiến độ của hồ sơ và thực hiện các thủ tục mà cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu;
- Chúng tôi sẽ thay mặt bạn đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ theo giấy hẹn hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ công ty thông đường Bưu điện;
- Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chúng tôi sẽ tiến hành thủ tục công bố nội dung đăng ký kinh doanh trên cổng thông tin quốc gia và khẩn trương thực hiện các bước sau thành lập cho bạn.
Bước 3: Khắc dấu pháp nhân
- Quý khách hàng có thể tự mình hoặc để chúng tôi khắc dấu pháp nhân và dấu pháp danh cho doanh nghiệp;
- Bạn quyết định về hình dáng của con dấu và số lượng con dấu rồi gửi cho Công ty luật Thành Công. Công ty tiến hành khắc dấu cho quý khách hàng tại các cơ sở khắc dấu uy tín;
- Chúng tôi có khả năng khắc dấu và bàn giao cho khách hàng trong ngày.
Bước 4: Hoàn thiện các thủ tục sau thành lập công ty
Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp
Hầu hết các ngân hàng đều yêu cầu chủ doanh nghiệp đến trực tiếp ngân hàng để làm thủ tục mở tài khoản. Tuy nhiên, là đối tác chiến lược của các ngân hàng, chúng tôi sẽ yêu cầu ngân hàng hỗ trợ mở tài khoản trực tiếp tại nhà miễn phí cho doanh nghiệp. Không những thế, chúng tôi còn có thể hỗ trợ xin số đẹp, kết nối cho chuyên viên Ngân hàng hỗ trợ khách hàng nhằm mang đến cho bạn trải nghiệm chu đáo nhất.
Thực hiện hồ sơ thuế ban đầu cho doanh nghiệp
- Hồ sơ khai thuế ban đầu cho công ty bao gồm:
- Tờ khai thuế môn bài và giấy nộp tiền vào NSNN;
- Giấy chứng nhận đăng ký công ty (02 bản sao y);
- CMND của người đại diện theo pháp luật (02 sao y);
- Giấy ủy quyền (nếu không phải giám đốc đi);
- Bảng đăng ký trích khấu hao TSCĐ;
- Công văn về việc đăng ký thực hiện hình thức, chế độ kế toán, hóa đơn (2 bản);
- Quyết định bổ nhiệm giám đốc (nếu có);
- Quyết định bổ nhiệm kế toán (nếu có);
Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
Cũng giống như chữ ký của cá nhân hay con dấu của công ty, thiết bị chữ ký số là con dấu điện tử của doanh nghiệp được tích hợp trong hình dạng USB (có tên gọi khác là Token). Hiện nay, Doanh nghiệp bắt buộc phải có Token để thực hiện các thủ tục điện tử như: khai thuế, nộp thuế, đóng bảo hiểm xã hội, kê khai hải quan,…
Tùy vào sự uy tín, chất lượng, dịch vụ chăm sóc khách hàng mà mỗi nhà mạng Token sẽ bán thiết bị này với chi phí khác nhau. Các nhà mạng điển hình uy tín trong cộng đồng mà bạn có thể cân nhắc như: Viettel-CA, NCCA, Thái Sơn – CA, Misa-CA,…
Đăng ký nộp thuế điện tử
- Khi đã có thiết bị chữ ký số, Luật Thành Công sẽ tiến hành đăng ký tài khoản trên trang thông tin Quản lý thuế Quốc gia cho doanh nghiệp và bàn giao cho bạn để bạn được biết, theo dõi và cung cấp cho kế toán khai thuế khi đi vào hoạt động.
Hồ sơ phát hành hóa đơn điện tử do Luật Thành Công hỗ trợ:
- Quyết định phát hành hóa đơn;
- Mẫu hóa đơn;
Phát hành hóa đơn điện tử
Hiện nay, thủ tục thông báo phát hành hóa đơn được thực hiện Online mà không cần các thủ tục thuế xuống kiểm tra hay xác minh địa chỉ. Do đó, Luật Thành Công chúng tôi sẽ vận dụng tất cả ưu điểm của Công nghệ thông tin vào quy trình thực hiện hồ sơ để mang đến sự thuận tiện, dễ dàng nhất cho khách hàng.
Hồ sơ thành lập công ty con gồm những gì?
Do có yếu tố đặc thù rằng: công ty mẹ sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần phổ thông. Vì thế, loại hình doanh nghiệp mà công ty con có thể thành lập sẽ bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Không thể thành lập công ty con với hình thức công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân, do hai loại hình này có chế độ tài chính vô hạn. Như vậy, hồ sơ thành lập công ty con gồm:
Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn:
Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
-
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định Luật Đầu tư.
Có thể bạn quan tâm: Thành lập công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên sẽ khác so với công ty TNHH một thành viên do có sự khác nhau về số lượng thành viên. Cụ thể như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty TNHH 2TV trở lên;
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
-
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với trường hợp là thành viên góp vốn là cá nhân; giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Có thể bạn quan tâm: Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ thành lập công ty Cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
-
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Có thể bạn quan tâm: Thành lập công ty Cổ phần
Nơi đăng ký thành lập công ty con và thời gian xin phép thành lập công ty con?
Hồ sơ thành lập công ty qúy khách cần nộp đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Có thể bạn quan tâm: Hồ sơ thành lập công ty
Thời gian xin phép thành lập là 03 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
Chi phí thành lập công ty con năm 2022
Qúy khách hàng vui lòng liên hệ hotline để được tư vấn báo giá cụ thể cho dịch vụ.
