Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một tài liệu quan trọng mà nhiều công ty và doanh nghiệp đang tìm kiếm. Bài viết dưới đây Luật Thành Công sẽ cung cấp cho bạn mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn pháp lý, cùng với những lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần
1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
1.1. Định nghĩa
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một hợp đồng mà người bán đồng ý chuyển nhượng cổ phần của mình cho người mua. Hợp đồng này xác định các điều kiện và quyền lợi của cả người bán và người mua trong quá trình chuyển nhượng cổ phần.
Trong hợp đồng này, thông thường sẽ có các thông tin như số lượng cổ phần được chuyển nhượng, giá bán cổ phần, thời điểm chuyển nhượng, và các điều kiện bảo đảm quyền lợi của cả bên.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một phần quan trọng trong việc giao dịch cổ phần và đảm bảo việc chuyển nhượng diễn ra một cách hợp pháp và minh bạch.
1.2 Căn cứ cơ sở pháp lý
Chuyển nhượng cổ phần hiện nay được quy định trong Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, cổ phần có thể được chuyển nhượng tự do, trừ khi có quy định hạn chế tại khoản 3 của Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Xem thêm: Mẫu giấy ủy quyền lấy sổ bảo hiểm cho mọi người tham khảo
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn chỉnh nhất 2023
|
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ——–o0o——– TP.HCM, ngày … tháng … năm 20… HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Số: 01/20…/HĐCN Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này (“Hợp đồng”) được lập ngày tháng năm 20…, giữa các bên gồm:
Họ và tên | CMND số: | HKTT: |Chỗ ở hiện nay: (Sau đây gọi là “Bên A”)
Họ và tên | CMND số: | HKTT: |Chỗ ở hiện nay: (Sau đây gọi là “Bên B”) Xét rằng: – Bên A là cổ đông của Công ty cổ phần phát triển XYZ Việt Nam, muốn chuyển nhượng cho Bên B cũng là cổ đông của Công ty. – Được sự chấp thuận của Công ty Cổ phần phát triển XYZ Việt Nam về việc đồng ý cho Bên A được chuyển nhượng cổ phần cho Bên B, Vì vậy tại đây, các Bên thống nhất ký kết hợp đồng chuyển cổ phần với những điều khoản, điều kiện sau đây: Điều 1. Đối tượng của Hợp đồng – Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên A cổ phần thuộc sở hữu của Bên A tại Công ty Cổ phần phát triển XYZ Việt Nam theo chi tiết sau đây: – Tổng giá trị chuyển nhượng: 20.000 cổ phần tương đương với 200.000.000 VND (Hai trăm triệu đồng) chiếm 4,44% tổng vốn điều lệ – Thời điểm thực hiện chuyển nhượng: – Thời điểm thanh toán: Tại thời điểm hai bên ký Hợp đồng này, Bên B thanh toán cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng bằng hình thức chuyển khoản. Điều 2. Quyền và nghĩa vụ của Bên A Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Bên A được quy định tại các điều khoản khác của Hợp đồng, Bên A còn có quyền và các nghĩa vụ sau đây: – Yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ và đúng hạn giá trị Hợp đồng mà hai Bên đã thoả thuận; – Yêu cầu Công ty xác nhận và hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ để chuyển giao quyền sở hữu cổ phần cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. – Hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ sở hữu phần cổ phần chuyển nhượng cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, đảm bảo quyền lợi cho Bên B; – Ký kết vào các tài liệu, hồ sơ do Bên B và Công ty đưa ra để hoàn thiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng. – Chuyển giao và chấm dứt quyền sở hữu của mình đối với số cổ phần trị giá 200.000.000 VND (Hai trăm triệu đồng) chiếm 4,44% tổng vốn điều lệ trong Công ty từ thời điểm Hợp đồng này có hiệu lực. Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của Bên B – Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Bên B được quy định tại các điều khoản khác của Hợp đồng, Bên B còn có quyền và các nghĩa vụ sau đây: – Yêu cầu Bên A bàn giao đầy đủ thủ tục, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu số cổ phần mà Bên A chuyển nhượng cho Bên B; – Sở hữu số cổ phần nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực; – Thanh toán đầy đủ, đúng hạn giá trị Hợp đồng; – Thực hiện đầy đủ, các nghĩa vụ quy định đối với thành viên của Công ty theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; Điều 4. Giải quyết tranh chấp Khi có tranh chấp phát sinh, hai bên phải cùng nhau thương lượng để giải quyết, nếu không thương lượng được, một trong hai bên có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật. Điều 5. Hiệu lực của Hợp đồng Hợp đồng này được lập thành 04 bản có giá trị pháp lý như nhau, 01 (một) bản lưu lại Công ty và 01 (một) bản gửi cơ quan thuế, 01(một) bản bên chuyển nhượng giữ, 01(một) bản bên nhận chuyển nhượng giữ. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký, mọi thỏa thuận trước đây trái với Hợp đồng này đều không có giá trị pháp lý. BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG XÁC NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỦA CÔNG TY ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY GIÁM ĐỐC |
Download biểu mẫu tại đây!
3. Quy trình và thời gian chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
3.1. Chuyển nhượng cổ phần công ty: Quy trình và thủ tục
Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
- Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
- Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
- Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
- Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng hết số cổ phần của mình đương nhiên không còn quyền và nghĩa vụ gì nữa. Tuy nhiên, nếu thời điểm chuyển nhượng trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì cổ đông chuyển nhượng là người được nhận cổ tức từ công ty.
Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
Bước 3: Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:
Áp dụng cho công ty cổ phần, theo đó căn cứ Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC thì:
Thuế TNCN phải nộp = ( Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần) X 0.1%
Bước 4: Nộp hồ sơ khai thuế
Hồ sơ khai thuế đối với cá nhân chuyển nhượng chứng khoán (Công ty cổ phần) thuộc diện khai trực tiếp với cơ quan thuế hướng dẫn tại tiết gồm:
- Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
- Bản chụp Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ khai thuế:
Nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành chứng khoán mà cá nhân chuyển nhượng.
Bước 5: Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế
- Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.
Tìm hiểu thêm: Mẫu báo cáo tài chính mới nhất 2023
3.2. Thời gian chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực tại thời điểm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp không có thỏa thuận về thời điểm hiệu lực, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ có hiệu lực từ ngày ký kết. Hợp đồng sẽ kết thúc khi việc chuyển nhượng cổ phần được hoàn thành.
Thời điểm hoàn thành chuyển nhượng cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần được xác định như sau:
- Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Việt Nam: Ngày ghi nhận trong biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần chuyển nhượng.
- Đối với chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nước ngoài hoặc từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác: Ngày công ty nhận được Giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài từ Phòng Đăng ký kinh doanh.
Bài viết trên là thông tin về Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Nếu có bất kỳ vấn đề liên quan, vui lòng liên hệ hotline 1900633710 để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết nhất từ Luật Thành Công.
Tham khảo thêm: Mẫu đơn xin học thêm tại Luật Thành Công
