Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là gì? Khi mở công ty có cần chứng minh vốn điều lệ đăng ký không? Quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty TNHH …? Thời gian đầu tư là gì?

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản, số vốn do chủ sở hữu, cổ đông, các thành viên của công ty đã góp hoặc cam kết góp trong một thời gian nhất định khi thành lập công ty và được ghi vào điều lệ của công ty.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

Vốn điều lệ và vồn chủ sở hữu được xem là những loại vốn có ý nghĩa và đóng vai trò cực kì quan trọng đối với sự phát triển của những doanh nghiệp. Những khác biệt về vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu cần lưu ý cụ thể như sau:

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn chủ sở hữu
Về bản chất	Bản chất của vốn điều lệ chính là giá trị khoản tài sản mà chủ thể đưa vào công ty, thực hiện góp vốn và trở thành chủ sở hữu của công ty đó.	Bản chất của vốn chủ sở hữu chính là giá trị khoản tài sản của chủ sở hữu công ty thu lại được trong quá trình công ty vận hành hoạt động kinh doanh.
Về chủ sở hữu	Vốn điều lệ thuộc sở hữu của những cá nhân thành viên, chủ sở hữu công ty cam kết góp hoặc đã góp khi thành lập công ty.	Vốn chủ sở hữu là cá nhân, tổ chức hoặc có thể là Nhà nước tham gia thực hiện góp vốn hoặc những cổ đông mua và nắm giữ cổ phiếu chính là chủ sở hữu.
Về cơ chế hình thành	Vốn điều lệ hình thành dựa trên tổng số vốn do những thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp trong một khoảng thời gian nhất định khi thành lập công ty và được ghi vài điều lệ của công ty.	Vốn chủ sở hữu hình thành do doanh nghiệp bỏ ra, do góp vốn cổ phần, bổ sung từ lợi nhuận để lại hoặc có thể do từ ngân sách của Nhà nước và các nguồn thu khác của công ty.
Về đặc điểm	Vốn điều lệ được xem như là tài sản của công ty. Vì vậy, khi doanh nghiệp phá sản thì vốn điều lệ có nghĩa vụ thanh toán khoản nợ của doanh nghiệp.	Vốn chủ sở hữu do chủ công ty và những tổ chức hoặc có thể là Nhà nước tham gia góp vốn. Vì vậy, nguồn vốn chủ sở hữu không phải là một khoản nợ.
Về ý nghĩa	Vốn điều lệ là nguồn vốn vô cùng quan trọng đối với hoạt động kinh doanh của công ty. Vì đây là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như các rủi ro trong kinh doanh đối với những thành viên góp vốn. Đồng thời, vốn điều lệ là một sự cam kết về trách nhiệm vật chất của các cá nhân, tổ chức thực hiện góp vốn.	Vốn chủ sở hữu đóng một vai trò hết sức quan trọng vì nó phản ánh về những số liệu cũng như tình hình tăng hay giảm những loại nguồn vốn của các thành viên góp vốn của công ty.

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Cả vốn điều lệ và vốn pháp định đều được hiểu là số vốn ban đầu do những nhà đầu tư cùng nhau góp vốn vào doanh nghiệp để thực hiện các hoạt động kinh doanh sản xuất của công ty. Tuy nhiên, giữa vốn điều lệ và vốn pháp định đều có những khác biệt, cụ thể như sau:

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn pháp định
Cơ sở xác định	Công ty khi thành lập bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ. Trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty, vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm.	Vốn pháp định được xác định theo ngành nghề kinh doanh cụ thể chứ không phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Khi công ty dự định thành lập có ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định thì vốn góp tối thiểu của công ty phải bằng với vốn pháp định.
Mức vốn	Đối với vốn điều lệ, khi thành lập doanh nghiệp không có quy định về mức vốn tối thiểu hay tối đa.	Đối với vốn pháp định, mức vốn là cố định đối với từng ngành nghề kinh doanh khác nhau.
Thời hạn góp vốn	Thực hiện góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày đăng ký.	Thực hiện góp vốn đủ từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh ngành, nghề có điều kiện.

Có cần chứng minh vốn điều lệ không?

Khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh, pháp luật không có quy định hay yêu cầu các doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ. Thời hạn góp vốn điều lệ vào doanh nghiệp pháp luật có quy định là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký kinh doanh. Nếu quá thời hạn này mà các thành viên góp vốn không góp đủ số vốn thì doanh nghiệp sẽ phải điều chỉnh số vốn về đúng với thực tế đã góp.

Như vậy, doanh nghiệp không cần chứng minh số vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp nhưng phải thực hiện góp đủ số vốn đã đăng ký theo như thời hạn quy định.

Vốn điều lệ công ty cổ phần

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng mệnh giá của các loại cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty.
• Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

• Khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên chính là tổng giá trị các tài sản do chủ sở hữu của công ty cam kết góp và được ghi vào Điều lệ công ty.
• Chủ sở hữu doanh nghiệp có trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Nếu có xảy ra thiệt hại, chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ những trường hợp khác theo quy định pháp luật.

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên chính là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã thực hiện cam kết góp vốn vào công ty.
• Số vốn này có thể thay đổi nếu như các thành viên góp chưa đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận giấy chứng nhận chứng đăng kí doanh nghiệp. Lệ phí môn bài mà công ty phải nộp sẽ phụ thuộc vào số vốn này.
• Những thành viên góp vốn sẽ nhận được giấy chứng nhận góp vốn từ công ty. Trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của các thành viên, đối với những thành viên đã thực hiện góp vốn nhưng chưa đủ thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết khi công ty phát sinh nghĩa vụ tài chính.
• Còn đối với các thành viên đã cam kết góp vốn nhưng quá thời hạn mà vẫn chưa góp vốn thì sẽ không còn là thành viên của công ty nữa. Đồng thời, phần vốn này sẽ được hội đồng thành viên chào bán ngay sau đó.

Xem thêm: Thuế thu nhập doanh nghiệp là gì?

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

• Công ty cổ phần có thể thực hiện chào bán cổ phần nhằm để tăng số vốn điều lệ của công ty. Những hình thức chào bán cổ phần có thể thực hiện cụ thể bao gồm:
• Cổ phần được chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
• Cổ phần được chào bán riêng lẻ;
• Cổ phần được chào bán ra công chúng.
• Những trường hợp mà công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ bao gồm:
• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty có thể mua lại cổ phần đã bán theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020;
• Khi các thành viên, các cổ đông không thực hiện thanh toán đầy đủ vốn điều lệ theo đúng hạn quy định của pháp luật.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

• Công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn điều lệ của công ty bằng cách là chủ sở hữu doanh nghiệp thực hiện góp thêm vốn hoặc huy động thêm nguồn vốn góp từ người khác. Về hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ sẽ do chủ sở hữu của công ty quyết định.
• Những trường hợp công ty TNHH 1 thành viên có thể giảm vốn điều lệ của công ty cụ thể bao gồm:
• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Khi chủ sở hữu doanh nghiệp không thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn theo quy định về vốn điều lệ đã đăng ký.

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Công ty TNHH 2 thành viên có thể thực hiện tăng vốn điều lệ của công ty bằng những hình thức sau đây:
  • Tăng vốn góp của các thành viên;
  • Nhận nguồn vốn góp của thành viên mới.
• Những trường hợp mà công ty TNHH 2 thành viên có thể thực hiện giảm vốn điều lệ bao gồm:
• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Thực hiện mua lại phần vốn góp của các thành viên theo quy định pháp luật;
• Khi các thành viên không thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn theo quy định về vốn điều lệ đã đăng ký.

Xem thêm: Thuế môn bài là gì?

Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu, các thành viên hoặc cổ đông phải thực hiện góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp nếu như không góp đủ số vốn trong thời hạn quy định, thì:

• Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ về đúng giá trị của số vốn thực tế đã góp trong vòng thời hạn là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi số vốn điều lệ theo quy định, nếu công ty có xảy ra vấn đề phát sinh, thì nghĩa vụ tài chính của chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm là tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
• Đối với công ty TNHH 2 thành viên: Công ty sẽ phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên về đúng giá trị của số vốn thực tế đã góp trong vòng thời hạn là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi số vốn điều lệ theo quy định, nếu công ty có xảy ra vấn đề phát sinh, thì nghĩa vụ tài chính của các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn phải chịu trách nhiệm là tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
• Đối với công ty cổ phần: Công ty sẽ phải thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh.

Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Việc mức vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu không ảnh hưởng nhiều đến hoạt động kinh doanh của công ty đó. Vốn điều lệ này chỉ liên quan đến mức lệ phí môn bài mà doanh nghiệp buộc phải đóng, cụ thể như sau:

Loại hình tổ chức và mức vốn	Lệ phí môn bài phải nộp
Tổ chức/doanh nghiệp với mức vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng	3.000.000 đồng/năm
Tổ chức/doanh nghiệp với mức vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống	2.000.000 đồng/năm
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, tổ chức kinh tế khác	1.000.000 đồng/năm

Tuy nhiên, vốn điều lệ là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của công ty nên nếu như vốn điều lệ quá cao hoặc quá thấp cũng sẽ ảnh hưởng đến quá trình hoạt động kinh doanh của công ty. Trường hợp vốn điều lệ thấp hoặc quá thấp, sự cam kết chịu trách nhiệm về tài sản của doanh nghiệp sẽ giảm xuống. Ngoài ra,với số vốn điều lệ thấp thì khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng sẽ hạn chế về mức vay. Trường hợp vốn điều lệ cao hoặc quá cao, sự cam kết chịu trách nhiệm về tài sản của doanh nghiệp và nguy cơ rủi ro sẽ cao hơn.

Tùy thuộc vào năng lực tài chính cũng như quy mô hoạt động kinh doanh mà chủ doanh nghiệp hoặc các thành viên nên đưa ra mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính của mình. Việc tăng vốn điều lệ thì sẽ dễ, nhưng giảm vốn điều lệ thì khó.

Vai trò, ý nghĩa của vốn điều lệ

Đối với doanh nghiệp, vốn điều lệ đóng vai trò và mang ý nghĩa vô cùng quan trọng:

• Thứ nhất, vốn điều lệ là sự cam kết chịu trách nhiệm bằng tài sản của chủ sở hữu/các thành viên đối với doanh nghiệp;
• Thứ hai, vốn điều lệ là một trong những yếu tố để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
• Thứ ba, vốn điều lệ cũng là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của các thành viên, các cổ đông trong doanh nghiệp nhằm để phân chia quyền, nghĩa vụ giữa những thành viên, cổ đông trong công ty.

Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ

Cần bao nhiêu vốn điều lệ là đủ?

Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp không có quy định cụ thể tối đa hay tối thiểu là bao nhiêu. Bởi thế, chủ doanh nghiệp cần dựa vào khả năng tài chính của bản thân và mục tiêu hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp để có thể đưa ra mức vốn điều lệ phù hợp.

Khi xem xét để đưa ra quyết định về mức vốn điều lệ, những yếu tố mà doanh nghiệp cần lưu ý như sau:

• Thứ nhất, về khả năng tài chính của chủ sở hữu/các thành viên;
• Thứ hai, về quy mô và phạm vi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
• Thứ ba, về chi phí hoạt động của doanh nghiệp sau khi được thành lập;
• Thứ tư, về dự án kinh doanh ký kết với đối tác

Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?

Căn cứ theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 những tài sản có thể dùng đến góp vốn bao gồm cụ thể:

• Đồng Việt Nam
• Vàng;
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Quyền sử dụng đất.
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
• Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Trên đây là câu trả lời cho câu hỏi “Vốn điều lệ là gì?” và thông tin liên quan. Nếu còn vướng mắc vui lòng liên hệ tổng đài để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.